隨著人們自身素質(zhì)提升，我們都不可避免地要接觸到報(bào)告，報(bào)告根據(jù)用途的不同也有著不同的類型。我敢肯定，大部分人都對寫報(bào)告很是頭疼的，下面是小編精心整理的公司治理自查報(bào)告，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
（一）部分公司管理制度需要根據(jù)最新法律法規(guī)的精神加以完善。
（二）面對高速增長的形勢，應(yīng)進(jìn)一步強(qiáng)化和董事的信息溝通，提高決策效率
（三）應(yīng)在現(xiàn)有基礎(chǔ)上更多的發(fā)揮獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)的積極作用，充分利用外部資源，降低公司高速發(fā)展所面臨的風(fēng)險(xiǎn)，提高公司治理水平
作為最早上市的企業(yè)之一，公司很早就認(rèn)識到公司治理機(jī)制在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中所發(fā)揮的重要作用，并為形成規(guī)范化的運(yùn)營體系付出了不懈的努力。
秉持做簡單而不是復(fù)雜，做透明而不是封閉，做規(guī)范而不是權(quán)謀的理念，按照《公司法》《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的要求，萬科逐步建立了符合實(shí)際的公司組織制度和法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)分別按其職責(zé)行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。董事會(huì)建立了審計(jì)、薪酬與提名、投資與決策三個(gè)專業(yè)委員會(huì)，提高董事會(huì)運(yùn)作效率。董事會(huì)11名董事中，4名獨(dú)立董事。獨(dú)立董事?lián)胃鱾€(gè)專業(yè)委員會(huì)的召集人，積極發(fā)揮作用。
遵循“專業(yè)化+規(guī)范化+透明度=萬科化”的原則，依據(jù)企業(yè)實(shí)際經(jīng)營特點(diǎn)，按照權(quán)責(zé)明確、結(jié)構(gòu)合理、權(quán)力與責(zé)任對等的原則，萬科系統(tǒng)科學(xué)地設(shè)置了公司內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，建立起了一套符合現(xiàn)代企業(yè)要求的經(jīng)營管理規(guī)范和流程，致力形成“陽光照亮的體制”。為了加強(qiáng)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制，公司建立了系統(tǒng)的內(nèi)部控制制度，形成了完整的內(nèi)部控制體系。
公司篤信“陽光是最好的解毒劑”，堅(jiān)持及時(shí)、充分的信息披露，對投資者在財(cái)務(wù)、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重視投資者關(guān)系，除了按要求披露外，公司還努力通過不同的方式加強(qiáng)投資者的溝通與互動(dòng)。。
公司實(shí)施以均衡計(jì)分卡為核心的組織績效管理，分別從公司財(cái)務(wù)、客戶、內(nèi)部流程和員工學(xué)習(xí)與發(fā)展以及可持續(xù)發(fā)展等多個(gè)維度對公司發(fā)展進(jìn)行評估。在各個(gè)維度，公司均建立了客觀的組織績效衡量指標(biāo)?？蛻魸M意度和員工滿意度數(shù)據(jù)，均來自獨(dú)立第三方調(diào)查。公司提出“客戶是萬科永遠(yuǎn)的伙伴”，在業(yè)內(nèi)率先提出了完整的客戶理念、聘請獨(dú)立第三方進(jìn)行客戶滿意度調(diào)查，以客戶為導(dǎo)向，為客戶提供高質(zhì)量的產(chǎn)品和服務(wù)。
在實(shí)際運(yùn)作中，上述理念和規(guī)則的嚴(yán)格遵循和實(shí)施，為增強(qiáng)公司競爭力提供了重要的保障，同時(shí)也為實(shí)現(xiàn)公司的長期增長和有效運(yùn)營目標(biāo)打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
20xx年，萬科成為國內(nèi)第一家完成股權(quán)分置改革的同時(shí)包含A股和B股的公司，進(jìn)一步理順了股東之間的關(guān)系，使所有股東的利益更趨一致。分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，第一大股東持股僅16.3%的實(shí)際情況，使萬科不同股東的利益能更多得到均衡。
為了保持公司在治理水平上的優(yōu)勢，公司20xx年度股東大會(huì)通過了《首期（06-08年）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》，該激勵(lì)計(jì)劃建立了股東與職業(yè)經(jīng)理團(tuán)隊(duì)的利益共享與約束機(jī)制，對于吸引和保留優(yōu)秀管理人才和核心關(guān)鍵員工，完善公司中長期激勵(lì)機(jī)制起到了重要作用。
公司的較佳的治理水平得到了投資者認(rèn)可和廣泛贊譽(yù)。公司多次獲得國際權(quán)威機(jī)構(gòu)如英國《投資者關(guān)系（IR）》、《亞洲貨幣（Aisamoney）》、《財(cái)資（The Aet）》等評選的國內(nèi)最佳公司治理獎(jiǎng)。去年，在由鵬元資信、證券時(shí)報(bào)和深圳證券信息推出的國內(nèi)首個(gè)付諸實(shí)際應(yīng)用的公司治理評級體系中，獲得唯一的“AAA-”級最高評價(jià)。
（一）20xx年以來，監(jiān)管部門對有關(guān)上市公司的法律法規(guī)和規(guī)章做了修訂，證監(jiān)會(huì)和深交所近期又發(fā)布了《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》。公司部分相關(guān)制度還需要根據(jù)最新的要求進(jìn)行修改，以求進(jìn)一步完善內(nèi)部管理制度體系。
（二）公司正處于高速增長階段，經(jīng)濟(jì)規(guī)模的提升和經(jīng)營活動(dòng)的日益頻繁對董事會(huì)的決策效率提出了更高的要求。為確保董事會(huì)的決策效率能夠滿足未來公司增長的需求，公司應(yīng)在現(xiàn)有基礎(chǔ)上進(jìn)一步強(qiáng)化和董事信息溝通的廣度和深度，以使董事們能夠全面了解行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的變化、及時(shí)準(zhǔn)確地把握公司最新經(jīng)營動(dòng)態(tài)，降低決策風(fēng)險(xiǎn)，提高決策效率。
（三）隨著公司規(guī)模的增加，組織的龐大，各項(xiàng)制度規(guī)范要求越來越多，制度執(zhí)行過程中的每一個(gè)環(huán)節(jié)嚴(yán)格到位的監(jiān)控要求也越來越高，單純依賴風(fēng)險(xiǎn)管理部門審計(jì)監(jiān)控很難滿足形勢發(fā)展的要求。
同時(shí)，由于組織日益復(fù)雜，專業(yè)分工不斷細(xì)化，不同專業(yè)領(lǐng)域的對話難度在增加，如果不充分借助外部資源，進(jìn)一步發(fā)揮第三方機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力，很多問題可能不能及時(shí)地暴露出問題，不能有效的監(jiān)控。
（四）公司快速發(fā)展過程中，并購和合作的情形越來越多，保證新的公司和人員盡快融入萬科的管理和控制體系，對公司而言也是新的挑戰(zhàn)。
四、整改措施、整改時(shí)間及相關(guān)責(zé)任人
（一）公司將根據(jù)最新頒布的法律法規(guī)及監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真核對公司現(xiàn)有內(nèi)部管理制度的缺陷，并對尚待完善的制度進(jìn)行必要的修改，并提交相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)審議通過。預(yù)計(jì)在8月底之前可以完成公司內(nèi)部管理制度的修訂，董事會(huì)辦公室為該事項(xiàng)的推進(jìn)與責(zé)任機(jī)構(gòu)。
（二）隨著董事信息溝通要求的提高，公司將改變過去更多依賴定時(shí)信息通報(bào)的狀況，加強(qiáng)即時(shí)信息的通報(bào)，并要求董事會(huì)辦公室在8月31日前根據(jù)不同的信息類型形成相應(yīng)的董事信息報(bào)送制度。同時(shí)公司進(jìn)一步加強(qiáng)決策事項(xiàng)的事先溝通，要求公司企劃部負(fù)責(zé)在6月30日前制定完成有關(guān)規(guī)范，督促一線公司盡可能早提供決策事項(xiàng)信息給董事會(huì)。
（三）對于制度執(zhí)行效果的監(jiān)督和檢查，風(fēng)險(xiǎn)管理部和人力資源部需要在7月31日前制定計(jì)劃，加大內(nèi)部審計(jì)的廣度與深度，逐步建立起不同專業(yè)領(lǐng)域的交叉審計(jì)、輪崗審計(jì)等固定的審計(jì)安排。
另一方面，風(fēng)險(xiǎn)管理部將和相關(guān)業(yè)務(wù)部門溝通，制定引入獨(dú)立的第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助控制風(fēng)險(xiǎn)的方案，爭取在9月30日展開相應(yīng)的試點(diǎn)。
（四）對于合作和并購公司的磨合和風(fēng)險(xiǎn)控制，風(fēng)險(xiǎn)管理部、人力資源部和財(cái)務(wù)部要在9月30日前研究針對新進(jìn)入公司的業(yè)務(wù)輔導(dǎo)方案，探索成立專門設(shè)立輔導(dǎo)小組的可能性，保證新公司和人員能盡快適應(yīng)萬科制度和規(guī)范，盡快的萬科化。
（一）概述
萬科在公司治理建設(shè)中一直堅(jiān)持做簡單而不是復(fù)雜，做透明而不是封閉，做規(guī)范而不是權(quán)謀，堅(jiān)持對人永遠(yuǎn)尊重、追求公平回報(bào)和牢記社會(huì)責(zé)任的價(jià)值觀。在企業(yè)發(fā)展上堅(jiān)持專業(yè)化道路，在制度建設(shè)上，致力建設(shè)“陽光照亮的體制”，并提出“專業(yè)化+規(guī)范化+透明度=萬科化”。
在科學(xué)專業(yè)的管理架構(gòu)和規(guī)范的業(yè)務(wù)流程的同時(shí)，很早萬科就努力建設(shè)職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)，培養(yǎng)成熟的管理隊(duì)伍，避免企業(yè)的人治。職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)的建立，又有力地推動(dòng)了公司向規(guī)范化的方向發(fā)展，為進(jìn)一步提高公司治理水平奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
萬科重視規(guī)則，尊重規(guī)范，嚴(yán)格執(zhí)行規(guī)范，保證規(guī)則切實(shí)發(fā)揮作用。萬科獨(dú)立董事?lián)味聲?huì)各個(gè)專業(yè)委員會(huì)的召集人，涉及專業(yè)的事項(xiàng)首先要經(jīng)過專業(yè)委員會(huì)通過然后才提交董事會(huì)審議，有力地促進(jìn)了獨(dú)立董事的作用發(fā)揮。
公司形成的分散股權(quán)結(jié)構(gòu)，造就了公司特定的治理狀況，使不同股東的利益能更多得到均衡。
另一方面，公司也高度重視企業(yè)文化的宣傳和推廣，建立了系統(tǒng)的企業(yè)文化理念，每年都組織“目標(biāo)與行動(dòng)”專題活動(dòng)，由集團(tuán)總經(jīng)理、分管管理線的副總經(jīng)理、分管區(qū)域的副總經(jīng)理等高級管理人員到各地進(jìn)行公司目標(biāo)和價(jià)值觀的宣講；所有的職員入職都要接受企業(yè)文化的培訓(xùn)。
（二）累積投票制
在20xx年《上市公司治理準(zhǔn)則》首次明確提出累積投票制以前，萬科已實(shí)行了14年累積投票的實(shí)踐。采用累積投票制，股東在選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，有表決權(quán)的每一股份擁有與所選出的董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以選擇投給一人或多人。
參考國外經(jīng)驗(yàn)，1988年公司進(jìn)行股份化改造時(shí)，就引入了累積投票制。1988年公司章程第五章第27條規(guī)定“股東會(huì)議在選舉和罷免董事時(shí)，實(shí)行累積投票制?！?993年，公司將累積投票的應(yīng)用擴(kuò)大到監(jiān)事的選舉和罷免。1993年修訂的公司章程第四章第二條規(guī)定“股東會(huì)議在選舉和罷免董事、監(jiān)事時(shí)，實(shí)行累積投票制和多輪補(bǔ)缺投票制?！?/p>
累積投票制的實(shí)行，為中小股東的意志表達(dá)提供了制度保障，使公司的治理結(jié)構(gòu)更為均衡。
（三）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
公司是《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》出臺(tái)后首家獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)建立激勵(lì)制度的主板上市公司。
根據(jù)要求，公司對股權(quán)激勵(lì)情況進(jìn)行了自查。經(jīng)自查，萬科《首期（20xx~2008年）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定，不存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的內(nèi)容。
1．方案的基本思路：公司采用預(yù)提方式提取激勵(lì)基金獎(jiǎng)勵(lì)給激勵(lì)對象，激勵(lì)對象授權(quán)公司委托信托機(jī)構(gòu)采用獨(dú)立運(yùn)作的方式在規(guī)定的期間內(nèi)用上述激勵(lì)基金購入本公司上市流通A股股票并在條件成就時(shí)過戶給激勵(lì)對象。該激勵(lì)方案于20xx年5月30日經(jīng)20xx年度股東大會(huì)通過。
2．方案的實(shí)施情況：激勵(lì)方案實(shí)施當(dāng)年，公司20xx年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤較增長54.68%，全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率為13.89%，全面攤薄的每股收益增長31.77%，達(dá)到了限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的考核要求。根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃，公司在20xx年預(yù)提基金的基礎(chǔ)上，補(bǔ)充計(jì)提了獎(jiǎng)勵(lì)基金，并預(yù)提了20xx年度獎(jiǎng)勵(lì)基金。根據(jù)激勵(lì)對象授權(quán)，深圳國際信托投資有限責(zé)任公司使用該款項(xiàng)在二級市場購入萬科A股股票。截至目前，20xx年度獎(jiǎng)勵(lì)基金和預(yù)提的20xx年獎(jiǎng)勵(lì)基金合計(jì)持有萬科A股股票60969718股，占公司總股份數(shù)的0.93%。
在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過程中，公司一直嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定和《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》的要求履行信息披露義務(wù)。
3．方案的會(huì)計(jì)處理方式：本公司根據(jù)該計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定提取激勵(lì)基金及交付獨(dú)立運(yùn)作的信托機(jī)構(gòu)，并將有關(guān)金額計(jì)入資本公積中的股權(quán)激勵(lì)信托基金，作為資本公積中的減項(xiàng)列示。該等會(huì)計(jì)處理同時(shí)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號———股份支付》的規(guī)定。具體會(huì)計(jì)處理如下：
1）本公司于20xx年6月為激勵(lì)對象預(yù)提20xx年度激勵(lì)基金141,706,969.22元，該等款項(xiàng)委托深圳國際信托投資有限責(zé)任公司購入24,913,618股萬科A股股票。
借：資本公積 141,706,969.22
貸：銀行存款 141,706,969.22
2）本公司對激勵(lì)計(jì)劃的評估報(bào)告顯示該激勵(lì)計(jì)劃于授予日的公允價(jià)值為人民幣218,690,000.00元，本年度本公司按其公允價(jià)值在該激勵(lì)計(jì)劃的預(yù)計(jì)等待期（即20xx年5月30日至20xx年12月31日），按直線法進(jìn)行攤銷，該攤銷額計(jì)人民幣80,569,999.99元計(jì)入本年管理費(fèi)用，并在股權(quán)激勵(lì)公積金列示。
根據(jù)公允價(jià)值，本公司進(jìn)行直線法攤銷218,690,000.00×7/19＝80,569,999.99
借：管理費(fèi)用 80,569,999.99
貸：資本公積 80,569,999.99
3）董事會(huì)通過應(yīng)補(bǔ)計(jì)提的7,376萬元，在20xx年度的會(huì)計(jì)報(bào)表中不作處理，但將在股東大會(huì)通過并支付時(shí)，與上述1）作相同的會(huì)計(jì)處理。
4．方案的實(shí)施效果：限制性股票激勵(lì)計(jì)劃在股東與經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)之間建立了利益共享與約束機(jī)制，進(jìn)一步完善了公司的治理結(jié)構(gòu)。該方案的實(shí)施有利于公司吸引并保留優(yōu)秀管理人才及核心員工，增強(qiáng)股東對公司的信心，為公司的長遠(yuǎn)發(fā)展提供了重要的保障。
（四）企業(yè)公民建設(shè)
1．萬科自成立以來，一直堅(jiān)持守法經(jīng)營、照章納稅，通過為客戶創(chuàng)造價(jià)值而獲取公平回報(bào)，并實(shí)現(xiàn)自身的持續(xù)成長。近年以來，萬科更積極組織或參與各種企業(yè)公民活動(dòng)。如20xx年在建設(shè)部住宅與房地產(chǎn)業(yè)司指導(dǎo)下，公司發(fā)起了向全社會(huì)征集“城市中低收入人群居住解決方案”的活動(dòng)。同時(shí)，公司在“中低收入家庭宜居住宅”上的研究也取得了初步成果，并推出了“中低收入家庭宜居住宅”的系列設(shè)計(jì)模型，20xx年12月，公司“中低收入加入宜居住宅”示范樓在廣州奠基。
這些活動(dòng)的成功舉辦，在社會(huì)引起了廣泛反響，顯示了公司行業(yè)領(lǐng)跑者的地位，進(jìn)一步提升了公司的形象。公司通過這些活動(dòng)，還向公眾傳遞了和諧共生的聲音，并為城市中低收入人群居住體系的建設(shè)提供了積極的解決方案和參考性的建議。
2、20xx年，公司將推出企業(yè)公民白皮書，詳細(xì)闡述公司在企業(yè)公民方面的思考、成果以及努力的方向。
3、公司進(jìn)行的企業(yè)公民建設(shè)，提升了公司品牌和社會(huì)形象，并使公司在強(qiáng)調(diào)股東利益的前提下更為關(guān)注社會(huì)效益。
公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。華潤股份有限公司作為本公司的第一大股東，其直接和間接持有本公司的股份僅為16.30%，不構(gòu)成對本公司的控制。本公司無控股股東和實(shí)際控制人。
公司與第一大股東實(shí)行在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面“五分開”，并無在第一大股東財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)存款現(xiàn)象。
公司根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平的原則，不存在向主要股東報(bào)送未公開信息的情況。
公司已根據(jù)20xx年10月新修訂的《公司法》、《證券法》以及20xx年3月中國證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司章程指引（20xx年修訂）》等法律規(guī)章的規(guī)定，對《公司章程》進(jìn)行了相應(yīng)修訂，并提交20xx年度股東大會(huì)審議通過。本公司的《公司章程》基本遵照上市公司章程指引制定。在章程指引要求細(xì)化和明確的部分，本公司的章程做了更詳細(xì)的規(guī)定。
經(jīng)對照自查，《公司章程》第八十條“股東大會(huì)采取記名方式投票表決。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以現(xiàn)場投票結(jié)果為準(zhǔn)。”根據(jù)20xx年新修訂的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第三十五條，“同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以現(xiàn)場投票結(jié)果為準(zhǔn)”應(yīng)該更正為“同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)?！惫緦⒃?月底前完成對相關(guān)條款的修正，并提交股東大會(huì)審議。
詳細(xì)情況請閱公司在巨潮網(wǎng)同日披露的“公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃”附件“公司治理自查情況說明”和“公司章程對照自查情況說明”。
萬科企業(yè)股份有限公司
二○○七年六月十二日
確保維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定和安全生產(chǎn)，現(xiàn)將xx縣分公司自查情況報(bào)告如下：
1、xx縣分公司緊急召開了由班組長參加的專題會(huì)議，強(qiáng)調(diào)安全問題。并成立了由經(jīng)理鐘蘭濤為組長，副經(jīng)理張兆勇為副組長，各班組長為成員的安全生產(chǎn)督察小組;公司把安全生產(chǎn)納入重要議事日程，有規(guī)劃，有安排，做到思想重視，組織落實(shí)，目標(biāo)明確。
2、加強(qiáng)員工安全教育。及時(shí)召開員工大會(huì)，公司領(lǐng)導(dǎo)要求全體員工要高度重視特殊時(shí)期的通信保障工作，要嚴(yán)格按照操作規(guī)程辦事，嚴(yán)格執(zhí)行市分公司的各項(xiàng)指令和要求，確保通信安全、暢通，防止各類案件和事故發(fā)生;車輛要加強(qiáng)安全管理，要確保車輛安全、正常行駛，車輛停放要做到定點(diǎn)定位定時(shí);對營業(yè)廳、機(jī)房等要害部門要實(shí)行封閉式管理，保安人員要提高警惕，加強(qiáng)值班，嚴(yán)防各種人為因素的破壞，克服麻痹思想和僥幸心理;營業(yè)帳款要及時(shí)上交銀行，嚴(yán)格執(zhí)行公司財(cái)務(wù)制度及安全規(guī)范，采取有效措施保障營業(yè)資金的安全;全體員工的手機(jī)24小時(shí)要開機(jī)，切實(shí)做好重要通信期間的保障工作，確保人身、設(shè)備、車輛、資金和卡的安全。
1、要對自辦營業(yè)廳的安全防范，通過加大保安力量、增加巡邏頻次等方式加強(qiáng)守護(hù)，確保營業(yè)廳消防設(shè)施、電視監(jiān)控等技防設(shè)施的完好，確保疏散通道暢通。要堅(jiān)決防止人員密集場所因突發(fā)事件造成群死群傷事故的發(fā)生，要防止人為將易燃易爆物品或危險(xiǎn)品帶入營業(yè)場所或滯留在營業(yè)場所。
2、加強(qiáng)用電安全管理，辦公樓要做到無人燈滅、微機(jī)、空調(diào)、電風(fēng)扇等設(shè)備關(guān)閉電源。要嚴(yán)格檢查用電是否超負(fù)荷、電線是否老化、電源插座是否串接、是否存在電線裸露、接電不規(guī)范等情況，堅(jiān)決杜絕用電安全隱患，堅(jiān)決消除違章用電、超負(fù)荷用電的現(xiàn)象。
3、實(shí)行24小時(shí)值班，值班人員應(yīng)注意各方面的運(yùn)行情況，如有異常，應(yīng)詳細(xì)記錄故障發(fā)生地點(diǎn)、時(shí)間、故障性質(zhì)，及時(shí)向公司領(lǐng)導(dǎo)和市公司值班人員匯報(bào)并及時(shí)處理，做到早發(fā)現(xiàn)、早報(bào)告、早解決。
領(lǐng)導(dǎo)親自帶領(lǐng)維護(hù)人員到各基站、營業(yè)廳檢查地線、電源、空調(diào)的安全情況;鐵塔、塔基和通信設(shè)備的防雷裝置、接電裝置的測試情況以及采取的防護(hù)措施，檢查各基站機(jī)房的門、窗防雨、防漏等情況，對重點(diǎn)部位逐一進(jìn)行排查，做到心中有數(shù)、嚴(yán)格防范措施，確保萬無一失。
“安全生產(chǎn)重于泰山”，我們將以高度的政治責(zé)任感做好當(dāng)前的安全通信保障工作，確保我市移動(dòng)通信的正常運(yùn)營，為廣大移動(dòng)用戶提供暢通、高效、優(yōu)質(zhì)的移動(dòng)通信網(wǎng)絡(luò)。
公司自xx年上市以來，一直努力致力于完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平的工作，并按照中國證監(jiān)會(huì)，上海證券交易所等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司的實(shí)際情況，逐步建立了嚴(yán)格的股東會(huì)，董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)三會(huì)運(yùn)作制度，及明晰的決策授權(quán)體系。同時(shí)公司也加強(qiáng)了對內(nèi)部各項(xiàng)制度的建設(shè)，為公司的內(nèi)部控制與治理提供了基礎(chǔ)的制度保障。
公司治理總體來說比較規(guī)范，但也還存在以下一些問題：
1，《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引（XX年修訂）》修改；
根據(jù)公司的實(shí)際情況，公司已在XX年度股東大會(huì)對《公司章程》中股東大會(huì)召開通知等內(nèi)容作了部分修改，但是還有大部分條款未進(jìn)行修改。公司將在情況明了后對《公司章程》進(jìn)行全面修改，并提交股東大會(huì)審議通過。
2，公司部分制度尚待修訂與完善；
（1）公司需要對內(nèi)控制度進(jìn)行完整的評估并形成自我評估報(bào)告；
（2）公司需建立《募集資金管理辦法》。
3，公司股權(quán)分置改革工作尚未完成。
由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達(dá)成一致意見，公司非流通股股東提出的兩次股改方案都未獲通過。公司將促進(jìn)大股東之間加強(qiáng)溝通，盡快就股改方案達(dá)成一致意見，以啟動(dòng)第三次股改。
4，期權(quán)激勵(lì)工作尚未開展
由于公司未完成股改，無法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì)。董事會(huì)將結(jié)合公司實(shí)際情況出臺(tái)期權(quán)激勵(lì)方案，待股改完成后實(shí)施。
為了向廣大投資者全面扼要地揭示公司的治理架構(gòu)，使投資者能更全面地了解公司治理情況，公司對治理情況進(jìn)行了自查，并擬訂了該份治理報(bào)告。針對上述幾方面的問題，公司已制訂了整改計(jì)劃。并將自查報(bào)告全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站及公司網(wǎng)站，誠摯希望廣大投資者對公司治理提出寶貴意見建議，促進(jìn)公司提升治理水平，以更持久，更健康，更穩(wěn)健的發(fā)展回報(bào)投資者。
公司嚴(yán)格按照《公司法》，《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的要求，不斷完善股東大會(huì)，董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營層獨(dú)立運(yùn)作，相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)。下：
股東大會(huì)方面：股東大會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司股東大會(huì)依據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)真行使法定職權(quán)，嚴(yán)格遵守表決事項(xiàng)和表決程序的有關(guān)規(guī)定。公司歷次股東大會(huì)的召集，召開均由律師進(jìn)行現(xiàn)場見證，并出具股東大會(huì)合法，合規(guī)的法律意見。
董事與董事會(huì)方面：公司共有9名董事，其中獨(dú)立董事3名，董事會(huì)人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律，法規(guī)和《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的要求。公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事。公司各位董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席股東大會(huì)和董事會(huì)，在召開會(huì)議前，能夠主動(dòng)調(diào)查，獲取做出決議所需要的情況和資料，認(rèn)真審閱各項(xiàng)議案，為股東大會(huì)和董事會(huì)的重要決策做了充分的準(zhǔn)備工作。能夠積極參加有關(guān)培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利，義務(wù)和責(zé)任。
監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)方面：公司共有5名監(jiān)事，其中職工監(jiān)事2名，監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)符合法律，法規(guī)的要求。公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé)，能夠本著對股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，對公司財(cái)務(wù)和公司董事，高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。
與控股股東的關(guān)系方面：公司與控股股東嚴(yán)格執(zhí)行"五分開"，公司與控股股東基本上實(shí)行了人員，資產(chǎn)，財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)，業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。公司沒有為控股股東及其控股子公司，附屬企業(yè)提供擔(dān)保或提供資金?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)也沒有擠占，挪用本公司資金。公司通過積極采取措施降低公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的日常關(guān)聯(lián)交易。控股股東提出并保證切實(shí)履行股東的職責(zé)，確保與公司在人員，資產(chǎn)，財(cái)務(wù)上分開，在機(jī)構(gòu)，業(yè)務(wù)方面獨(dú)立，不越過公司股東大會(huì)，董事會(huì)直接或間接干預(yù)公司的重大決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，不利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益。
內(nèi)部控制制度方面：公司根據(jù)政策要求和自身經(jīng)營情況需求，制定了各項(xiàng)內(nèi)控制度，并得到較好的落實(shí)。公司制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》，《董事會(huì)議事規(guī)則》，《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》和《總經(jīng)理工作細(xì)則》，使股東大會(huì)，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)在運(yùn)作中，總經(jīng)理在工作中嚴(yán)格按照上述規(guī)則執(zhí)行；公司制定了涵蓋公司各營運(yùn)環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理制度；公司明確各部門，崗位的目標(biāo)，職責(zé)和權(quán)限，建立相關(guān)部門之間，崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制，并設(shè)立了內(nèi)部審計(jì)部門。
信息披露方面：公司指定《中國證券報(bào)》，《上海證券報(bào)》為公司信息披露的報(bào)紙，嚴(yán)格按照法律，法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)，準(zhǔn)確，完整，及時(shí)地披露信息。并主動(dòng)，及時(shí)地披露所有可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。
績效評價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制方面：公司已經(jīng)建立了公正，透明的高級管理人員的績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與激勵(lì)約束機(jī)制，并逐步加以完善。由于公司未完成股改，無法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì)。
相關(guān)利益者方面：公司能夠充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)股東，員工，社會(huì)等各方利益的協(xié)調(diào)平衡，共同推動(dòng)公司持續(xù)，健康的發(fā)展。
公司按上市公司規(guī)范要求制定了較為完善，合理的內(nèi)控制度，這些制度得到了有效的遵守和實(shí)行，公司治理總體來說比較規(guī)范，但是針對公司過去幾年在工作中出現(xiàn)的問題，在以下幾方面需要做出改進(jìn)：
1，《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引（XX年修訂）》修改
根據(jù)公司的實(shí)際情況，公司已在XX年度股東大會(huì)對《公司章程》中股東大會(huì)召開通知等內(nèi)容作了部分修改，但是還有大部分條款未進(jìn)行修改。主要原因?yàn)楣竟蓶|未就股改方案達(dá)成一致意見，公司股改工作未完成。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，選舉董事，監(jiān)事時(shí)是否采取累計(jì)投票制，股東大會(huì)，董事會(huì)及經(jīng)營層權(quán)限設(shè)置等方面還存在不確定性。公司希望能在情況明了后對《公司章程》進(jìn)行全面修改。根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引（XX年修訂）》，公司已準(zhǔn)備了《公司章程》草稿，待相關(guān)事宜明確后再對草稿進(jìn)一步修訂，并提交股東大會(huì)審議通過。
2，公司部分制度尚待更新與完善
目前公司建立了比較健全的內(nèi)部控制制度，但對照上海證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》，公司還需要對內(nèi)控制度進(jìn)行完整的評估并形成自我評估報(bào)告。公司將督促職能部門盡快完成對內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，作出自我評估報(bào)告。
通過本次自查發(fā)現(xiàn)，公司未制訂《募集資金管理制度》，公司財(cái)務(wù)部與董事會(huì)辦公室將盡快建立《募集資金管理制度》，建立對公司募集資金的存儲(chǔ)，使用和管理的內(nèi)部控制制度。
3，公司股權(quán)分置改革工作尚未完成
由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達(dá)成一致意見，公司非流通股股東提出的兩次股改方案未獲通過。公司將促進(jìn)大股東之間加強(qiáng)溝通，盡快就股改方案達(dá)成一致意見，以啟動(dòng)第三次股改。
4，期權(quán)激勵(lì)工作尚未開展
由于公司未完成股改，無法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì)。董事會(huì)將結(jié)合公司實(shí)際情況出臺(tái)期權(quán)激勵(lì)方案，待股改完成后實(shí)施。
公司的規(guī)范治理是一個(gè)循序漸進(jìn)與不斷完善的過程，針對本次治理自查結(jié)果，近階段我公司主要對下列問題進(jìn)行重點(diǎn)整改：
在情況明了后對《公司章程》進(jìn)行全面修改。根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引（XX年修訂）》，公司準(zhǔn)備了《公司章程》草稿，待相關(guān)事宜明確后再對草稿進(jìn)一步修訂，并提交股東大會(huì)審議通過
1，公司比較積極的開展投資者關(guān)系管理工作，制定了《投資者關(guān)系管理制度》。明確投資者關(guān)系管理事務(wù)的第一責(zé)任人為公司董事長，董事會(huì)秘書為公司投資者關(guān)系管理事務(wù)的業(yè)務(wù)主管，董事會(huì)辦公室為公司的投資者關(guān)系管理職能部門。具體有以下方面：
（1）在公司網(wǎng)站上設(shè)立了投資者關(guān)系專欄，設(shè)立了信息披露，公司治理，會(huì)議事項(xiàng)等子欄目。網(wǎng)站上還開設(shè)了投資者論壇，提供一個(gè)投資者之間以及投資者與公司之間的交流平臺(tái)。安排專門人員對投資者關(guān)心的問題及時(shí)予以解答，并將一些問題匯集提交給公司經(jīng)營層。
（2）積極，認(rèn)真地接待投資者的來訪來電。在百貨業(yè)日益被市場看好的情況下，機(jī)構(gòu)投資者的調(diào)研要求也有所增多。公司予以積極接待，希望公司能更多的被投資者了解。對電話咨詢的股東則予以耐心解答，并作來電記錄?？紤]逐步設(shè)立股東數(shù)據(jù)庫，為公司股票全流通的管理打好基礎(chǔ)。
2，公司對企業(yè)文化建設(shè)非常重視，將企業(yè)文化建設(shè)提高到戰(zhàn)略規(guī)劃的高度。關(guān)于企業(yè)文化建設(shè)，公司主要做了三方面工作：第一是對公司的企業(yè)文化進(jìn)行了梳理，找出了百大企業(yè)文化的"優(yōu)秀基因"。第二是對公司核心理念體系進(jìn)行了設(shè)計(jì)。第三是對企業(yè)文化進(jìn)行整合，結(jié)合公司現(xiàn)狀，對設(shè)計(jì)的核心理念體系進(jìn)行貫徹并調(diào)整。結(jié)合以上三方面工作，公司形成了關(guān)于企業(yè)文化建設(shè)的專門報(bào)告。其中對企業(yè)精神，公司宗旨，核心服務(wù)理念等進(jìn)行了列示。具體如下：
（1）企業(yè)精神：團(tuán)結(jié) 創(chuàng)業(yè) 求實(shí) 創(chuàng)新
（2）公司宗旨：以"一流的設(shè)施，一流的服務(wù)，一流的管理"滿足社會(huì)各界不同層次消費(fèi)者的需求，努力將公司辦成多層次，多功能，全方位，現(xiàn)代化的大型企業(yè)集團(tuán)，向國際市場邁進(jìn)，為公司積累資金，為全體股東和公司職工謀取利益。
（3）經(jīng)營理念：信譽(yù)恒一，服務(wù)第一，品質(zhì)如一。
（4）二十六條服務(wù)理念。
（5）核心服務(wù)理念：百分之百為大家。
（6）企業(yè)生命線：誠信。
（7）四大品牌：企業(yè)品牌，服務(wù)品牌，員工品牌，商品品牌。
3，公司建立了合理的績效評價(jià)體系，從公司經(jīng)營層到基層員工都有相應(yīng)的考核體系。公司高級管理人員實(shí)行年薪制，其年薪與公司職工人均應(yīng)發(fā)工資，凈資產(chǎn)收益率，利潤指標(biāo)完成情況掛鉤并根據(jù)董事會(huì)對高級管理人員的考核結(jié)果發(fā)放。公司高級管理人員的考核具體由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)具體負(fù)責(zé)。對于各分公司人員，都有相應(yīng)的經(jīng)營指標(biāo)及其他指標(biāo)。在年終由各部門進(jìn)行綜合考核后予以發(fā)放薪酬。
不存在需要說明的其他事項(xiàng)。
公司自1994年上市以來,一直努力致力于完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),提升公司治理水平的工作,并按照中國證監(jiān)會(huì),上海證券交易所等相關(guān)法律法規(guī),結(jié)合公司的實(shí)際情況,逐步建立了嚴(yán)格的股東會(huì),董事會(huì),監(jiān)事會(huì)三會(huì)運(yùn)作制度,及明晰的決策授權(quán)體系.同時(shí)公司也加強(qiáng)了對內(nèi)部各項(xiàng)制度的建設(shè),為公司的內(nèi)部控制與治理提供了基礎(chǔ)的制度保障.
1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(xx年修訂)》修改;
根據(jù)公司的實(shí)際情況,公司已在xx年度股東大會(huì)對《公司章程》中股東大會(huì)召開通知等內(nèi)容作了部分修改,但是還有大部分條款未進(jìn)行修改.公司將在情況明了后對《公司章程》進(jìn)行全面修改,并提交股東大會(huì)審議通過.
2,公司部分制度尚待修訂與完善;
(1)公司需要對內(nèi)控制度進(jìn)行完整的評估并形成自我評估報(bào)告;
(2)公司需建立《募集資金管理辦法》.
3,公司股權(quán)分置改革工作尚未完成.由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對公司股改方案未達(dá)成一致意見,公司非流通股股東提出的兩次股改方案都未獲通過.公司將促進(jìn)大股東之間加強(qiáng)溝通,盡快就股改方案達(dá)成一致意見,以啟動(dòng)第三次股改.
4,期權(quán)激勵(lì)工作尚未開展
由于公司未完成股改,無法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì).董事會(huì)將結(jié)合公司實(shí)際情況出臺(tái)期權(quán)激勵(lì)方案,待股改完成后實(shí)施.
為了向廣大投資者全面扼要地揭示公司的治理架構(gòu),使投資者能更全面地了解公司治理情況,公司對治理情況進(jìn)行了自查,并擬訂了該份治理報(bào)告.針對上述幾方面的問題,公司已制訂了整改計(jì)劃.并將自查報(bào)告全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站及公司網(wǎng)站,誠摯希望廣大投資者對公司治理提出寶貴意見建議,促進(jìn)公司提升治理水平,以更持久,更健康,更穩(wěn)健的發(fā)展回報(bào)投資者.
公司嚴(yán)格按照《公司法》,《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的要求,不斷完善股東大會(huì),董事會(huì),監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營層獨(dú)立運(yùn)作,相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu).下:
股東大會(huì)方面:股東大會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),公司股東大會(huì)依據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)真行使法定職權(quán),嚴(yán)格遵守表決事項(xiàng)和表決程序的有關(guān)規(guī)定.公司歷次股東大會(huì)的召集,召開均由律師進(jìn)行現(xiàn)場見證,并出具股東大會(huì)合法,合規(guī)的法律意見.
董事與董事會(huì)方面:公司共有9名董事,其中獨(dú)立董事3名,董事會(huì)人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律,法規(guī)和《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的要求.公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事.公司各位董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席股東大會(huì)和董事會(huì),在召開會(huì)議前,能夠主動(dòng)調(diào)查,獲取做出決議所需要的情況和資料,認(rèn)真審閱各項(xiàng)議案,為股東大會(huì)和董事會(huì)的重要決策做了充分的準(zhǔn)備工作.能夠積極參加有關(guān)培訓(xùn),熟悉有關(guān)法律法規(guī),了解作為董事的權(quán)利,義務(wù)和責(zé)任.
監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)方面:公司共有5名監(jiān)事,其中職工監(jiān)事2名,監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)符合法律,法規(guī)的要求.公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé),能夠本著對股東負(fù)責(zé)的態(tài)度,對公司財(cái)務(wù)和公司董事,高級管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督.
與控股股東的關(guān)系方面:公司與控股股東嚴(yán)格執(zhí)行"五分開",公司與控股股東基本上實(shí)行了人員,資產(chǎn),財(cái)務(wù)分開,機(jī)構(gòu),業(yè)務(wù)獨(dú)立,各自獨(dú)立核算,獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn).公司沒有為控股股東及其控股子公司,附屬企業(yè)提供擔(dān)?；蛱峁┵Y金.控股股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)也沒有擠占,挪用本公司資金.公司通過積極采取措施降低公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的日常關(guān)聯(lián)交易.控股股東提出并保證切實(shí)履行股東的職責(zé),確保與公司在人員,資產(chǎn),財(cái)務(wù)上分開,在機(jī)構(gòu),業(yè)務(wù)方面獨(dú)立,不越過公司股東大會(huì),董事會(huì)直接或間接干預(yù)公司的重大決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng),不利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益.
內(nèi)部控制制度方面:公司根據(jù)政策要求和自身經(jīng)營情況需求,制定了各項(xiàng)內(nèi)控制度,并得到較好的落實(shí).公司制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》,《董事會(huì)議事規(guī)則》,《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》和《總經(jīng)理工作細(xì)則》,使股東大會(huì),董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)在運(yùn)作中,總經(jīng)理在工作中嚴(yán)格按照上述規(guī)則執(zhí)行;公司制定了涵蓋公司各營運(yùn)環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理制度;公司明確各部門,崗位的目標(biāo),職責(zé)和權(quán)限,建立相關(guān)部門之間,崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制,并設(shè)立了內(nèi)部審計(jì)部門.
信息披露方面:公司指定《中國證券報(bào)》,《上海證券報(bào)》為公司信息披露的報(bào)紙,嚴(yán)格按照法律,法規(guī)和公司章程的規(guī)定,真實(shí),準(zhǔn)確,完整,及時(shí)地披露信息.并主動(dòng),及時(shí)地披露所有可能對股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息,保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息.
績效評價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制方面:公司已經(jīng)建立了公正,透明的高級管理人員的績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與激勵(lì)約束機(jī)制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,無法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì).
相關(guān)利益者方面:公司能夠充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益,實(shí)現(xiàn)股東,員工,社會(huì)等各方利益的協(xié)調(diào)平衡,共同推動(dòng)公司持續(xù),健康的發(fā)展.
公司按上市公司規(guī)范要求制定了較為完善,合理的內(nèi)控制度,這些制度得到了有效的遵守和實(shí)行,公司治理總體來說比較規(guī)范,但是針對公司過去幾年在工作中出現(xiàn)的問題,在以下幾方面需要做出改進(jìn):
3月19日，中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)公司字[xx]第28號)。隨后，中國證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局發(fā)布了《關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的通知》(粵證監(jiān)發(fā)[XX]48號)和《關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查階段工作的通知》(粵證監(jiān)發(fā)[XX]57號)。深交所還下發(fā)了《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的通知》，對加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)及相關(guān)工作做了具體工作。根據(jù)通知要求和統(tǒng)一部署，珠海中富實(shí)業(yè)有限公司(以下簡稱“公司”)、我公司”或“珠海中富”本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)以及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度進(jìn)行自查。情況如下:
自公司治理專項(xiàng)活動(dòng)啟動(dòng)以來，公司按照中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所、廣東證監(jiān)局治理專項(xiàng)活動(dòng)的要求進(jìn)行了認(rèn)真的自查，認(rèn)為公司治理仍存在以下不足，需要進(jìn)一步完善。
(1)董事會(huì)專門委員會(huì)的運(yùn)作需要改進(jìn)。根據(jù)《上市公司治理指引》的規(guī)定，公司董事會(huì)于xx年初設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。由于成立時(shí)間不長，運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)有待積累，水平有待提高。
(2)公司制度需要進(jìn)一步完善。公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定制定了一系列制度，并在實(shí)踐中發(fā)揮了積極作用。但是仍然需要根據(jù)最新的法律法規(guī)對公司制度進(jìn)行補(bǔ)充和完善。
(3)公司的激勵(lì)機(jī)制不夠。公司建立了績效考核機(jī)制，發(fā)揮了積極作用，但仍需進(jìn)一步完善，應(yīng)考慮引入股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，充分提高管理層的積極性。
(4)公司在資本市場的創(chuàng)新不夠。公司一直專注于主營業(yè)務(wù)運(yùn)營，為投資者帶來穩(wěn)定回報(bào)。然而，作為上市公司，如何利用資本市場做大做強(qiáng)，仍然需要探索和積極改進(jìn)。
自上市以來，公司一直能夠按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法規(guī)進(jìn)行經(jīng)營，在公司治理結(jié)構(gòu)、信息披露、投資者關(guān)系管理等方面取得了一定的成績。，這已經(jīng)得到監(jiān)管部門和廣大投資者的認(rèn)可，主要體現(xiàn)在:
(1)公司與主要股東珠海中富實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、組織、財(cái)務(wù)上分離。
(1)業(yè)務(wù):公司有獨(dú)立的供銷系統(tǒng)，業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)已單獨(dú)設(shè)立。公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)和獨(dú)立管理能力；
(2)人員:上市公司獨(dú)立聘用員工，勞動(dòng)、人事、工資管理完全獨(dú)立。公司高級管理人員在公司專職工作并領(lǐng)取報(bào)酬，沒有雙重聘用；
(3)資產(chǎn):公司擁有獨(dú)立完整的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，以及土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)，產(chǎn)權(quán)清晰；
(4)機(jī)構(gòu)方面:公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置是根據(jù)上市公司的規(guī)范要求和公司的實(shí)際業(yè)務(wù)特點(diǎn)設(shè)定的。獨(dú)立于大股東，與大股東內(nèi)部機(jī)構(gòu)無直接隸屬關(guān)系；
(5)財(cái)務(wù):公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，配備相應(yīng)的專職財(cái)務(wù)人員。按照上市公司相關(guān)會(huì)計(jì)制度的要求，建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)制度和財(cái)務(wù)管理制度，實(shí)行嚴(yán)格的獨(dú)立核算，做出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策，有獨(dú)立的銀行賬戶，依法獨(dú)立納稅。
(2)“三會(huì)”制度健全，操作規(guī)范。
公司已建立健全“三會(huì)”(股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))，并按照相關(guān)制度運(yùn)作。
(1)股東及股東會(huì):公司能夠保證全體股東特別是中小股東享有平等地位，保證股東能夠充分行使權(quán)利；公司制定并完善了股東大會(huì)議事規(guī)則，嚴(yán)格按照股東大會(huì)議事規(guī)則的要求召集和召開股東大會(huì)；公司關(guān)聯(lián)交易公平合理，關(guān)聯(lián)股東在投票時(shí)放棄投票權(quán)，并充分披露定價(jià)依據(jù)。
(2)關(guān)于董事和董事會(huì):公司嚴(yán)格按照公司章程規(guī)定的董事選聘程序選舉董事；公司董事的人數(shù)和構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求；公司董事會(huì)建設(shè)趨于合理化，董事會(huì)決策專業(yè)化、科學(xué)化；董事會(huì)議事規(guī)則已經(jīng)制定和完善。董事可以認(rèn)真負(fù)責(zé)地出席董事會(huì)，學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，以確保董事會(huì)的高效運(yùn)行和科學(xué)決策。
(三)監(jiān)事和監(jiān)事:公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和組成符合法律法規(guī)的要求；監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則已經(jīng)制定和完善，監(jiān)事能夠認(rèn)真履行職責(zé)。
(3)信息披露公開透明。
公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定披露信息，積極保護(hù)投資者特別是中小投資者的利益。本公司任命董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露，并嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露相關(guān)信息。
(4)積極開展投資者關(guān)系管理。
公司建立了投資者關(guān)系管理系統(tǒng)，通過電話、互聯(lián)網(wǎng)、上門面試等多種溝通方式，與投資者建立了良好的互動(dòng)關(guān)系。公司相關(guān)部門對投資者的查詢給予及時(shí)、詳細(xì)的答復(fù)，最大限度地滿足了投資者的信息需求。
(5)內(nèi)部控制制度相對完善。
公司內(nèi)部管理體系基本建立健全。在公司章程等相關(guān)制度中，明確規(guī)定重大關(guān)聯(lián)交易和對大股東及關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保必須經(jīng)股東大會(huì)審議通過；所有關(guān)聯(lián)交易必須由獨(dú)立董事進(jìn)行審核和表述，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東放棄表決權(quán)；對股東權(quán)利侵害其他股東利益的行為進(jìn)行相應(yīng)規(guī)制，可以有效防止關(guān)聯(lián)方占用公司資金、侵害公司利益。
(1)董事會(huì)下屬委員會(huì)的運(yùn)作需要加強(qiáng)。
xx年初，公司董事會(huì)根據(jù)《上市公司治理指引》的要求，設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。專業(yè)委員會(huì)中的獨(dú)立董事占多數(shù)，并擔(dān)任主席。但是，由于成立較晚，缺乏運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)，需要提高委員會(huì)的專業(yè)運(yùn)營水平，更好地實(shí)現(xiàn)完善公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)。
(2)公司制度需要進(jìn)一步補(bǔ)充和修訂。
雖然公司根據(jù)證監(jiān)會(huì)和深交所的相關(guān)規(guī)定制定了公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則等一系列公司制度，但公司需要根據(jù)證監(jiān)會(huì)、深交所和廣東證監(jiān)局的最新要求，進(jìn)一步制定和完善公司的信息披露管理制度和其他相關(guān)控制制度。
(3)公司激勵(lì)機(jī)制有待完善。
公司從員工考核、績效掛鉤、獎(jiǎng)懲、獎(jiǎng)懲掛鉤等方面制定了薪酬考核辦法，并實(shí)施績效考核。但是，激勵(lì)和獎(jiǎng)懲還不夠，單靠目前的激勵(lì)措施不能充分調(diào)動(dòng)公司經(jīng)理和核心員工的積極性。因此，在如何充分發(fā)揮公司管理層和關(guān)鍵人員的積極性方面，公司需要探索新的途徑，如為公司管理層和關(guān)鍵人員持股或?qū)嵤┢跈?quán)和股權(quán)等激勵(lì)機(jī)制。
(4)公司在資本市場的創(chuàng)新不夠。
自上市以來，公司一直穩(wěn)步發(fā)展。雖然在生產(chǎn)經(jīng)營上取得了良好的經(jīng)營業(yè)績，但作為上市公司，在資本市場上創(chuàng)新不夠。為了實(shí)現(xiàn)更快的發(fā)展，公司應(yīng)該加快在資本市場的發(fā)展步伐，充分利用和發(fā)揮資本市場的作用和功能，不斷把公司做大做強(qiáng)，為投資者創(chuàng)造更好的回報(bào)。
針對上述自查中存在的差距、問題和不足，公司制定以下整改計(jì)劃和措施。
(1)董事會(huì)將借鑒其他上市公司的成熟做法，認(rèn)真積累和總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，不斷提高董事會(huì)下屬委員會(huì)的專業(yè)化運(yùn)作水平，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。
整改措施于xx年9月30日前實(shí)施，由董事長兼董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。
(2)公司將按照規(guī)定制定公司信息披露管理制度，并提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施。
整改措施在xx年6月30日前落實(shí)，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。
(3)在激勵(lì)機(jī)制的建立和完善上，公司將借鑒其他上市公司的成功經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合公司實(shí)際情況，積極探索和處理股東與管理層的關(guān)系，及時(shí)推出適合公司特點(diǎn)的激勵(lì)機(jī)制，更好、更有效地調(diào)動(dòng)各方積極性。
整改措施力爭在xx年底前啟動(dòng)前期工作，由公司董事長負(fù)責(zé)。
(3)在今后的工作中，公司將在做好生產(chǎn)經(jīng)營的同時(shí)，重視資本市場的巨大作用，及時(shí)了解和掌握資本市場的新政策、新趨勢，加強(qiáng)資本運(yùn)營，促進(jìn)實(shí)體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，不斷把公司做大做強(qiáng)。
整改措施在xx實(shí)施，由董事會(huì)和公司管理層共同承擔(dān)。
典型的公司治理實(shí)踐
(1)為保證公司按照《公司法》、《公司章程》和各項(xiàng)制度要求規(guī)范經(jīng)營，有效防范風(fēng)險(xiǎn)，除充分發(fā)揮獨(dú)立董事和董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的作用外，特設(shè)立審計(jì)部門，直接向董事會(huì)報(bào)告，定期對分公司和子公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，不定期對公司人員和下屬公司進(jìn)行審計(jì)、監(jiān)督和檢查，并指定專人對可能產(chǎn)生漏洞的環(huán)節(jié)進(jìn)行監(jiān)督和整改。
(2)根據(jù)公司規(guī)模大、下屬分子公司多、地域分布廣等實(shí)際情況，設(shè)置五個(gè)管理區(qū)域(華北、東北、西南、華東、華中、華南)，區(qū)域總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、生產(chǎn)技術(shù)總監(jiān)、人事總監(jiān)加強(qiáng)對各分公司、子公司的監(jiān)督指導(dǎo)。在內(nèi)部管理方面，為了加強(qiáng)財(cái)務(wù)監(jiān)管，明確公司財(cái)務(wù)部門將進(jìn)行直線職能垂直管理(包括財(cái)務(wù)人員的任免、調(diào)動(dòng)、業(yè)務(wù)培訓(xùn)和考核等)。
其他需要說明的事項(xiàng)
沒有。
通過一系列內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施，公司有效保障了公司資產(chǎn)的安全，及時(shí)解決了生產(chǎn)經(jīng)營管理中存在的問題，促進(jìn)了公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。未來，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的相關(guān)規(guī)定，公司將以此次專項(xiàng)治理事件為契機(jī)，增強(qiáng)董事、監(jiān)事和高級管理人員的規(guī)范意識，不斷完善公司的公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步完善公司的信息披露，積極提高公司質(zhì)量，不斷把公司做大做強(qiáng)。
首先，特別提示
自在xx上市以來，公司一直在努力完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，提高治理水平。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司逐步建立了嚴(yán)格的股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)三次會(huì)議運(yùn)行制度，明確的決策授權(quán)制度。同時(shí)，公司還加強(qiáng)了各項(xiàng)內(nèi)部制度建設(shè)，為公司內(nèi)部控制和治理提供了基本的制度保障。
公司治理普遍規(guī)范，但仍存在以下問題:
1.本章程未按照《上市公司章程指引(XX年修訂)》進(jìn)行完整修訂；
根據(jù)公司實(shí)際情況，公司在XX年度股東大會(huì)上對公司章程中召開股東大會(huì)的通知進(jìn)行了部分修改，但大部分條款沒有修改。公司將在情況明朗后全面修改公司章程，并提交股東大會(huì)審議通過。
2.公司的一些制度需要修改和完善；
(1)公司需要對內(nèi)部控制制度進(jìn)行全面評價(jià)，并形成自我評價(jià)報(bào)告；
(2)公司需要制定《募集資金管理辦法》。
3.股權(quán)分置改革尚未完成。
由于公司最大非流通股股東和最大流通股股東尚未就公司股權(quán)分置改革方案達(dá)成一致，公司非流通股股東提出的兩項(xiàng)股權(quán)分置改革方案未獲通過。公司將促進(jìn)大股東之間的溝通，盡快就股權(quán)分置改革方案達(dá)成一致，啟動(dòng)第三次股權(quán)分置改革。
4.期權(quán)激勵(lì)工作尚未開展
由于公司尚未完成股權(quán)分置改革，無法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì)。董事會(huì)將根據(jù)公司實(shí)際情況引入期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并在股改完成后實(shí)施。
為了全面、簡潔地向投資者揭示公司的治理結(jié)構(gòu)，使投資者對公司治理有更全面的了解，公司對治理情況進(jìn)行了自查，并起草了本治理報(bào)告。針對上述問題，公司制定了整改方案，并在上交所網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上公布了自查報(bào)告全文。衷心希望投資者對公司治理提出有價(jià)值的建議，推動(dòng)公司提高治理水平，以更持久、更健康、更穩(wěn)定的發(fā)展回報(bào)投資者。
二、公司治理概況
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定要求，不斷完善獨(dú)立經(jīng)營、相互制衡的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層的公司治理結(jié)構(gòu)。
股東會(huì):股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照有關(guān)規(guī)定認(rèn)真行使法定職權(quán)，嚴(yán)格遵守有關(guān)表決事項(xiàng)和表決程序的規(guī)定。公司歷次股東會(huì)的召集和召開均有律師在場見證，并出具股東會(huì)合法性和合規(guī)性的法律意見書。
董事和董事會(huì):公司有9名董事，其中獨(dú)立董事3名。董事會(huì)的人數(shù)和組成符合法律法規(guī)和《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》的要求。公司嚴(yán)格按照公司章程規(guī)定的董事選聘程序選舉董事。公司全體董事可以認(rèn)真負(fù)責(zé)地出席股東大會(huì)和董事會(huì)，并可以在會(huì)前主動(dòng)調(diào)查。獲取作出決議所需的資料和材料，認(rèn)真審閱所有提案，為股東會(huì)和董事會(huì)的重要決策做好充分準(zhǔn)備。能夠積極參加相關(guān)培訓(xùn)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)，了解董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。
監(jiān)事和監(jiān)事會(huì):公司有5名監(jiān)事，其中員工監(jiān)事2名。監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)符合法律法規(guī)的要求。公司監(jiān)事可以認(rèn)真履行職責(zé)，以對股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，監(jiān)督公司財(cái)務(wù)的合法性和合規(guī)性以及公司董事和高級管理人員履行職責(zé)的情況。
與控股股東的關(guān)系:公司與控股股東嚴(yán)格執(zhí)行“五分開”，公司與控股股東基本實(shí)現(xiàn)了人事、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分離，組織與業(yè)務(wù)獨(dú)立，會(huì)計(jì)獨(dú)立，責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)獨(dú)立。公司未向控股股東、控股子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)保或資金。控股股東和其他關(guān)聯(lián)企業(yè)沒有被擠出。挪用公司資金。公司積極采取措施，減少公司與其控股股東及關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的日常關(guān)聯(lián)交易?？毓晒蓶|提出并保證認(rèn)真履行股東職責(zé)，保證在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上與公司分離，在組織和業(yè)務(wù)上獨(dú)立，不超越公司股東大會(huì)，董事會(huì)直接或間接干預(yù)公司重大決策和依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，不以資產(chǎn)重組的方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益。
內(nèi)部控制制度:公司根據(jù)政策要求和自身業(yè)務(wù)需要制定了各種內(nèi)部控制制度，并得到了很好的實(shí)施。公司制定了《股東會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》和《總經(jīng)理工作規(guī)則》，使總經(jīng)理在股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作中嚴(yán)格遵循上述規(guī)則。公司建立了覆蓋公司所有運(yùn)營環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理體系；公司明確了各部門和崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立了相關(guān)部門和崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制，并設(shè)立了內(nèi)部審計(jì)部門。
信息披露:公司指定《中國證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》作為信息披露的報(bào)紙，嚴(yán)格按照法律法規(guī)和公司章程的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，并積極、及時(shí)地披露所有可能對股東和其他利益相關(guān)者的決策產(chǎn)生重大影響的信息，確保所有股東平等獲取信息。
績效評價(jià)和激勵(lì)約束機(jī)制:公司建立了公平透明的高級管理人員績效評價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和激勵(lì)約束機(jī)制，并逐步完善。因?yàn)楣緵]有完成股權(quán)分置改革，所以無法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì)。
利益相關(guān)者:公司可以充分尊重和維護(hù)利益相關(guān)者的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)股東、員工和社會(huì)利益的協(xié)調(diào)和平衡，共同促進(jìn)公司的持續(xù)健康發(fā)展。
三、公司治理存在的問題及原因
根據(jù)上市公司的要求，公司制定了相對完善合理的內(nèi)部控制制度，得到了有效的遵守和實(shí)施，公司治理普遍規(guī)范。但是，針對公司這幾年工作中出現(xiàn)的問題，需要在以下幾個(gè)方面進(jìn)行改進(jìn):
1.本章程未按照《上市公司章程指引(XX年修訂)》進(jìn)行全面修訂
根據(jù)公司實(shí)際情況，公司在XX年度股東大會(huì)上對公司章程中召開股東大會(huì)的通知進(jìn)行了部分修改，但大部分條款沒有修改。主要原因是公司股東未就股權(quán)分置改革方案達(dá)成一致，公司股權(quán)分置改革工作未完成。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，選舉董事和監(jiān)事時(shí)是否采用累積投票制，董事會(huì)的權(quán)限設(shè)置和管理層水平仍然存在不確定性。公司希望在情況明朗后全面修改章程。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引(20xx年XX月修訂)》，公司已編制了章程草案，待相關(guān)事項(xiàng)明確后，將進(jìn)一步修訂，并提交股東大會(huì)審議通過。
2.公司的一些系統(tǒng)還有待更新和改進(jìn)
目前，公司已經(jīng)建立了比較完善的內(nèi)部控制制度。但與上海證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》相比，公司還需要對內(nèi)部控制制度進(jìn)行全面評估，形成自我評估報(bào)告。公司將督促職能部門盡快完成內(nèi)部控制制度的檢查和監(jiān)督，并做出自我評估報(bào)告。
通過本次自查，發(fā)現(xiàn)公司未制定《募集資金管理制度》。公司財(cái)務(wù)部和董事會(huì)辦公室將盡快建立《募集資金管理制度》，建立公司募集資金儲(chǔ)存、使用和管理的內(nèi)部控制制度。
3.公司股權(quán)分置改革尚未完成
由于公司最大非流通股股東和最大流通股股東尚未就公司股權(quán)分置改革方案達(dá)成一致，公司非流通股股東提出的兩項(xiàng)股權(quán)分置改革方案未獲通過。公司將促進(jìn)大股東之間的溝通，盡快就股權(quán)分置改革方案達(dá)成一致，啟動(dòng)第三次股權(quán)分置改革。
4.期權(quán)激勵(lì)工作尚未開展
由于公司尚未完成股權(quán)分置改革，無法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì)。董事會(huì)將根據(jù)公司實(shí)際情況引入期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并在股改完成后實(shí)施。
四.整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
公司的規(guī)范化治理是一個(gè)逐步持續(xù)改進(jìn)的過程。鑒于此次治理自查的結(jié)果，我公司近期主要關(guān)注以下問題:
待情況明朗后，再全面修改章程。根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引(20xx年XX月修訂)》，公司已編制了章程草案，待相關(guān)事項(xiàng)明確后將進(jìn)一步修訂，并提交股東大會(huì)審議通過。
第五，獨(dú)特的公司治理實(shí)踐
1.公司積極開展投資者關(guān)系管理，制定了《投資者關(guān)系管理系統(tǒng)》。明確投資者關(guān)系管理事務(wù)第一負(fù)責(zé)人是公司董事長，董事會(huì)秘書是公司投資者關(guān)系管理事務(wù)的業(yè)務(wù)總監(jiān)，董事會(huì)辦公室是公司投資者關(guān)系管理的職能部門。具體來說，有以下幾個(gè)方面:
(一)公司網(wǎng)站已設(shè)立投資者關(guān)系欄目，并設(shè)立信息披露、公司治理、會(huì)議事項(xiàng)等子欄目。該網(wǎng)站還設(shè)立了一個(gè)投資者論壇，為投資者之間以及投資者與公司之間提供一個(gè)交流平臺(tái)。安排專人及時(shí)解答投資人關(guān)心的問題，收集部分問題提交公司管理層。
(2)積極認(rèn)真地接聽投資者的電話。隨著百貨行業(yè)越來越受到市場的青睞，機(jī)構(gòu)投資者的研究要求也隨之提高。公司會(huì)積極接收他們，希望公司能從投資者那里獲得更多的信息。耐心回復(fù)電話咨詢股東，做好通話記錄?？紤]逐步建立股東數(shù)據(jù)庫，為公司全股流通的管理打好基礎(chǔ)。
2.公司高度重視企業(yè)文化建設(shè)，將企業(yè)文化建設(shè)提升到戰(zhàn)略規(guī)劃的高度。在企業(yè)文化建設(shè)方面，公司主要做了三項(xiàng)工作:一是梳理了公司的企業(yè)文化，發(fā)現(xiàn)了“優(yōu)秀基因”；二是設(shè)計(jì)了公司的核心概念體系。三是整合企業(yè)文化，根據(jù)公司現(xiàn)狀實(shí)施和調(diào)整設(shè)計(jì)的核心概念體系。結(jié)合以上三方面工作，公司形成了企業(yè)文化建設(shè)專題報(bào)告，列舉了企業(yè)精神、公司宗旨和核心服務(wù)理念，具體如下:
(1)創(chuàng)業(yè)精神:團(tuán)結(jié)、創(chuàng)業(yè)、求實(shí)和創(chuàng)新
(2)公司宗旨:以“一流的設(shè)施、一流的服務(wù)、一流的管理”滿足不同層次各界消費(fèi)者的需求，努力把公司建設(shè)成為多層次、多功能、全方位、現(xiàn)代化的大型企業(yè)集團(tuán)，向國際市場邁進(jìn)，為公司積累資金，為全體股東和員工謀福利。(1992)
(3)經(jīng)營理念:一貫的信譽(yù)，服務(wù)第一，質(zhì)量一致(1995)
(4)二十六個(gè)服務(wù)概念(1997)
(5)核心服務(wù)理念:人人100%(1997)
(6)《企業(yè)生命線:誠信》(1998)
(7)四大品牌:企業(yè)品牌、服務(wù)品牌、員工品牌、商品品牌(XX年)
3.公司建立了合理的績效考核體系，從公司管理層到基層都有相應(yīng)的員工考核體系。公司高級管理人員實(shí)行年薪制，與員工人均工資、凈資產(chǎn)收益率、利潤指標(biāo)完成情況掛鉤，由董事會(huì)根據(jù)高級管理人員考核結(jié)果進(jìn)行分配。董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)具體負(fù)責(zé)公司高級管理人員的考核。對于每個(gè)分公司的員工，都有相應(yīng)的運(yùn)營指標(biāo)和其他指標(biāo)。年底，各部門綜合考核后發(fā)放工資。
不及物動(dòng)詞其他需要說明的事項(xiàng)
沒有其他需要說明的事項(xiàng)。
XX年3月19日中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了證監(jiān)公司字(XX)28號(關(guān)于開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知)，隨后中國證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局發(fā)布了(關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知)(廣東證監(jiān)(XX)48號)和(關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查階段有關(guān)工作的通知)(廣東證監(jiān)(XX)57號)，深圳證券交易所也發(fā)布了(關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知)，就開展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)及相關(guān)工作作出具體安排。根據(jù)通知的要求和統(tǒng)一部署，珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡稱"公司"、"本公司"或"珠海中富")本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對照(公司法)、(證券法)等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及(公司章程)等內(nèi)部規(guī)章制度進(jìn)行自查，情況如下：
自公司治理專項(xiàng)活動(dòng)開展以來，本公司按中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所、廣東證監(jiān)局對治理專項(xiàng)活動(dòng)的要求進(jìn)行了認(rèn)真自查后認(rèn)為，公司在治理上還存在以下幾方面不足，需要繼續(xù)完善。
(一)董事會(huì)專門委員會(huì)運(yùn)作需要提高。根據(jù)(上市公司治理準(zhǔn)則)的規(guī)定，公司董事會(huì)已于XX年初設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。由于成立時(shí)間不長，故運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)有待積累，水平尚需提高。
(二)公司制度還需進(jìn)一步完善。公司已按有關(guān)規(guī)定制訂了一系列制度，并在實(shí)踐中發(fā)揮了積極作用。但仍需按照最新的法規(guī)要求，對公司制度進(jìn)行增補(bǔ)完善。
(三)公司的激勵(lì)機(jī)制不夠。公司已建立了績效考核機(jī)制，并發(fā)揮了積極作用，但仍有進(jìn)一步提高的必要，并應(yīng)考慮引入股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，以充分提高管理層的積極性。
(四)公司在資本市場上的創(chuàng)新不夠。一直以來公司專注于主業(yè)的經(jīng)營，為投資者帶來穩(wěn)健的回報(bào)，但作為上市公司，如何利用資本市場做大做強(qiáng)仍需探索學(xué)習(xí)積極提高。
公司自上市以來，能夠按照(公司法)、(證券法)、公司(章程)等規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，在法人治理結(jié)構(gòu)、信息披露、投資者關(guān)系管理等方面取得了一些成效，得到了監(jiān)管部門和廣大投資者的認(rèn)同，其主要體現(xiàn)在：
(1)業(yè)務(wù)方面：公司具有獨(dú)立的供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)，業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)做到了分開設(shè)置，公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營能力；
(2)人員方面：上市公司獨(dú)立聘用員工，勞動(dòng)、人事及工資管理做到完全獨(dú)立，公司高級管理人員專職在公司工作并領(lǐng)取報(bào)酬，不存在雙重任職；
(3)資產(chǎn)方面：公司擁有獨(dú)立完整的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，以及土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)，所有權(quán)清晰；
(4)機(jī)構(gòu)方面：公司機(jī)構(gòu)設(shè)置是根據(jù)上市公司規(guī)范要求及公司實(shí)際業(yè)務(wù)特點(diǎn)需要設(shè)置，獨(dú)立于大股東，與大股東的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)之間沒有直接的隸屬關(guān)系；
(5)財(cái)務(wù)方面：公司設(shè)置獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門并配備相應(yīng)的財(cái)務(wù)專職人員，根據(jù)上市公司有關(guān)會(huì)計(jì)制度的要求，建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，實(shí)行嚴(yán)格的獨(dú)立核算，獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策，擁有獨(dú)立的銀行賬戶，依法獨(dú)立納稅。
公司建立完善了"三會(huì)"(股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))運(yùn)作的系列制度，并按相關(guān)制度規(guī)范運(yùn)作。
(1)關(guān)于股東與股東大會(huì)：公司能夠確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位，確保股東能夠充分行使自己的權(quán)利；公司制訂完善了股東大會(huì)的議事規(guī)則，嚴(yán)格按照股東大會(huì)規(guī)則的要求召集、召開股東大會(huì)；公司關(guān)聯(lián)交易公平合理，表決時(shí)關(guān)聯(lián)股東放棄表決權(quán)，并對定價(jià)依據(jù)予以充分披露。
(2)關(guān)于董事與董事會(huì)：公司嚴(yán)格按照(公司章程)規(guī)定的董事選聘程序選舉董事；公司董事的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求；公司董事會(huì)建設(shè)趨于合理化，董事會(huì)決策專業(yè)化、科學(xué)化；制訂完善了董事會(huì)議事規(guī)則，董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，學(xué)習(xí)有關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保董事會(huì)的高效運(yùn)作和科學(xué)決策。
(3)關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)：公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行(公司法)和(公司章程)的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)要求；制訂完善了監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，監(jiān)事能夠認(rèn)真履行職責(zé)。
公司嚴(yán)格按中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了信息披露，積極地保護(hù)投資者特別是中小投資者的利益。公司指定董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)信息披露工作，并嚴(yán)格按照(股票上市規(guī)則)等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的披露有關(guān)信息。
公司建立了投資者關(guān)系管理制度，并通過電話、網(wǎng)絡(luò)及登門訪談等多種溝通方式與投資者建立了良好的互動(dòng)關(guān)系，對投資者的咨詢，公司有關(guān)部門及時(shí)、詳盡地予以答復(fù)，最大程度地滿足了投資者的信息需求。
公司基本建立和健全了內(nèi)部管理制度，在公司章程和其他有關(guān)制度中，明確規(guī)定重大關(guān)聯(lián)交易、對主要股東和關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保，均須股東大會(huì)審議通過；所有關(guān)聯(lián)交易均須獨(dú)立董事審議并發(fā)表獨(dú)立意見，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東均放棄表決權(quán)；對濫用股東權(quán)利侵害其他股東利益的行為進(jìn)行了相應(yīng)規(guī)定，可有效防止關(guān)聯(lián)方占用公司資金、侵害公司利益。
XX年初，公司董事會(huì)根據(jù)(上市公司治理準(zhǔn)則)的要求設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)，專業(yè)委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任主任委員。但成立時(shí)間較晚，運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)欠缺，需要提高委員會(huì)的專業(yè)運(yùn)作水平，更好的達(dá)到完善公司治理結(jié)構(gòu)的目的。
公司雖已按證監(jiān)會(huì)、深交所有關(guān)規(guī)定制定了(公司章程)、(股東大會(huì)議事規(guī)則)、(董事會(huì)議事規(guī)則)、(監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則)等一系列公司制度，但公司還需按中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所及廣東證監(jiān)局的最新規(guī)定的要求進(jìn)一步地制定、完善公司的(信息披露管理制度)等相關(guān)控制制度。
公司在員工的考核、績效掛鉤、獎(jiǎng)懲方面已制訂了薪酬考核辦法，對員工進(jìn)行了獎(jiǎng)懲掛鉤，實(shí)施了績效考核。但在激勵(lì)方式和獎(jiǎng)懲力度上還不夠，僅靠目前的激勵(lì)辦法還不能夠充分地調(diào)動(dòng)公司管理人員和核心員工的積極性。因此，在如何進(jìn)一步充分發(fā)揮公司管理層和骨干人員的積極性方面，公司還需探索新的辦法，比如對公司的管理層和核心人員予以持股或?qū)嵤┢跈?quán)、股權(quán)等激勵(lì)機(jī)制等。
公司自上市以來主要是以穩(wěn)健經(jīng)營來進(jìn)行持續(xù)發(fā)展，在生產(chǎn)經(jīng)營上，雖取得了較好的經(jīng)營業(yè)績，但作為一家公眾的上市公司，在資本市場上的創(chuàng)新方面還做得不夠。為求得更快的發(fā)展，公司應(yīng)適當(dāng)加快在資本市場的發(fā)展步伐，充分利用和發(fā)揮資本市場的作用和功能，不斷地把公司做大做強(qiáng)，為投資者創(chuàng)造更好的回報(bào)。
針對上述自查存在的差距、問題和不足，公司擬定以下整改計(jì)劃和措施。
(一)董事會(huì)將借鑒其他上市公司的成熟做法，并認(rèn)真積累總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，不斷提高董事會(huì)下屬委員會(huì)的專業(yè)運(yùn)作水平，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。
該項(xiàng)整改措施在XX年9月30日之前落實(shí)，由董事長、董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。
(二)公司將按照規(guī)定制訂公司的(信息披露管理制度)，并提交董事會(huì)審議通過后實(shí)施。
該項(xiàng)整改措施在XX年6月30日之前落實(shí)，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。
(三)在激勵(lì)機(jī)制的建立和完善上，公司將借鑒其它上市公司的成功經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合公司實(shí)際情況，積極探索，處理好股東與管理者之間的關(guān)系，適時(shí)地推出適合公司特點(diǎn)的激勵(lì)機(jī)制，更好、更有效地調(diào)動(dòng)各方面的積極性。
該項(xiàng)整改措施在XX年底前力爭展開前期工作，由公司董事長負(fù)責(zé)。
(三)在今后的工作中，公司將在抓好生產(chǎn)經(jīng)營的同時(shí)，積極重視資本市場的巨大作用，及時(shí)了解和掌握資本市場的新政策、新動(dòng)向，加強(qiáng)資本經(jīng)營，促進(jìn)實(shí)體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，不斷地將公司做大做強(qiáng)。
該項(xiàng)整改措施在XX年落實(shí)，由公司董事會(huì)和公司經(jīng)營管理層共同負(fù)責(zé)。
(一)為確保公司按照(公司法)、(公司章程)及各項(xiàng)制度的要求規(guī)范運(yùn)作，有效防范風(fēng)險(xiǎn)，在充分發(fā)揮獨(dú)立董事及董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的作用外，專設(shè)審計(jì)部，直接向董事會(huì)匯報(bào)，定期對分、子公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，不定期地對公司人員和下屬公司進(jìn)行稽核、監(jiān)督、檢查，并對可能產(chǎn)生漏洞的環(huán)節(jié)進(jìn)行專人負(fù)責(zé)監(jiān)督整改。
(二)根據(jù)公司規(guī)模大、下屬分子公司多、區(qū)域分布廣等實(shí)際情況，設(shè)置五大管理區(qū)(華北、東北、西南西北、華東華中及華南)，配備區(qū)總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、生產(chǎn)技術(shù)總監(jiān)及人事總監(jiān)，加強(qiáng)對各分、子公司的監(jiān)管指導(dǎo)。在內(nèi)部管理上，為了強(qiáng)化財(cái)務(wù)監(jiān)督，明確由公司財(cái)務(wù)部進(jìn)行直線職能式垂直管理(包括財(cái)務(wù)人員的任免、調(diào)動(dòng)、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、考核等)。
無。
公司通過一系列內(nèi)控制度的建立和實(shí)施，有效地保障了公司的資產(chǎn)安全，及時(shí)地解決了生產(chǎn)經(jīng)營管理中存在的問題，促進(jìn)了公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。未來公司將根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、交易所的有關(guān)規(guī)定，以此次治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，增強(qiáng)公司董、監(jiān)事及高管人員的規(guī)范意識，不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步搞好公司的信息披露工作，積極提高公司質(zhì)量，不斷地將公司做大做強(qiáng)。
一、上市公司治理專項(xiàng)自查報(bào)告整改進(jìn)展情況
公司經(jīng)自查，發(fā)現(xiàn)公司存在股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、未披露擔(dān)保、需關(guān)注的資產(chǎn)等情況，具體內(nèi)容詳見公司于20xx年1月30日披露的《關(guān)于上市公司治理專項(xiàng)自查報(bào)告的公告》。
為積極解決上述問題，公司計(jì)劃對股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、需承擔(dān)責(zé)任的未披露擔(dān)保、需關(guān)注的資產(chǎn)對公司造成的損失等通過債務(wù)轉(zhuǎn)移方式進(jìn)行整改。具體內(nèi)容詳見公司于20xx年2月9日披露的《關(guān)于針對上市公司治理專項(xiàng)自查報(bào)告的整改計(jì)劃的補(bǔ)充公告》。前期整改進(jìn)展情況詳見公司分別于20xx年2月27日、20xx年3月30日、20xx年4月1日、20xx年4月30日披露的《關(guān)于上市公司治理專項(xiàng)自查報(bào)告整改及重整進(jìn)展的公告》、《關(guān)于上市公司治理專項(xiàng)自查報(bào)告整改及重整進(jìn)展的公告》、《關(guān)于上市公司治理專項(xiàng)自查報(bào)告整改及重整進(jìn)展的補(bǔ)充公告》、《關(guān)于上市公司治理專項(xiàng)自查報(bào)告整改及重整進(jìn)展的公告》。
目前公司已被法院裁定受理重整，將在重整計(jì)劃中通過債務(wù)轉(zhuǎn)移等方式解決股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、需承擔(dān)責(zé)任的未披露擔(dān)保、需關(guān)注的資產(chǎn)對公司造成的損失。重整進(jìn)展詳見本公告“二、公司及子公司重整進(jìn)展”。
法院已于20xx年2月10日裁定受理債權(quán)人對海航控股及海航控股的10家子公司中國新華航空集團(tuán)有限公司、山西航空有限責(zé)任公司、海航航空技術(shù)有限公司、福州航空有限責(zé)任公司、云南祥鵬航空有限責(zé)任公司、長安航空有限責(zé)任公司、廣西北部灣航空有限責(zé)任公司、北京科航投資有限公司、烏魯木齊航空有限責(zé)任公司、海南福順投資開發(fā)有限公司（以下合稱“子公司”）的重整申請，并于同日指定海航集團(tuán)清算組擔(dān)任公司及子公司管理人，具體內(nèi)容詳見公司于20xx年2月10日披露的《關(guān)于法院裁定受理公司重整暨股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告》、《關(guān)于法院裁定受理主要子公司重整的公告》。重整具體進(jìn)展情況如下：
㈠ 法院于20xx年2月10日在“全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)”發(fā)布了公告，公告內(nèi)容為受理公司及子公司重整、債權(quán)申報(bào)以及第一次債權(quán)人會(huì)議等相關(guān)事項(xiàng)。
㈡ 為明確債權(quán)申報(bào)有關(guān)事項(xiàng)，管理人于20xx年2月19日在“全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)”發(fā)布海航控股及子公司重整案債權(quán)申報(bào)指引，特就債權(quán)申報(bào)相關(guān)問題做出指引。
㈢ 20xx 年3月19日，管理人發(fā)布了《海航集團(tuán)航空主業(yè)戰(zhàn)略投資者招募公告》，公開招募海航集團(tuán)航空主業(yè)戰(zhàn)略投資者，目前相關(guān)工作正在有序開展。
㈣ 海航控股重整的第一次債權(quán)人會(huì)議已于20xx年4月12日上午9時(shí)通過“全國企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)”召開，具體內(nèi)容詳見公司于20xx年4月13日披露的《關(guān)于公司及子公司重整案第一次債權(quán)人會(huì)議召開情況的公告》(編號：臨20xx-032)。
㈤ 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》第十八條的規(guī)定，公司在管理人的指導(dǎo)下完成未履行完畢合同的梳理工作，管理人就擬繼續(xù)履行合同報(bào)告法院。
㈠ 公司20xx年度經(jīng)審計(jì)期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》13.3.2的相關(guān)規(guī)定，公司股票已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，具體內(nèi)容詳見公司于20xx年4月30日披露的《關(guān)于公司股票被繼續(xù)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告》（編號：臨20xx-044）。
㈡ 法院已正式受理對公司的重整申請，公司將存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。如果公司被宣告破產(chǎn)，公司將被實(shí)施破產(chǎn)清算，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.4.14的規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。
㈢ 如果公司實(shí)施重整并執(zhí)行完畢，重整計(jì)劃將有利于改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，減輕或消除歷史負(fù)擔(dān)，提高公司的盈利能力。但公司后續(xù)經(jīng)營和財(cái)務(wù)指標(biāo)如果不符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)監(jiān)管法規(guī)要求，公司股票仍存在被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。
公司指定的信息披露媒體為《中國證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》、香港《文匯報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站，公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準(zhǔn)。敬請廣大投資者關(guān)注公司公告，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告
海南航空控股股份有限公司董事會(huì)
二〇XX年五月二十九日
根據(jù)《文件精神，按照部署和xx局黨組的要求，為進(jìn)一步搞好公司黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐倡廉工作，確保公司“”規(guī)劃的順利實(shí)施，推進(jìn)公司各項(xiàng)工作的健康發(fā)展，結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際，公司紀(jì)委制定了“把構(gòu)建懲防體系和治理商業(yè)賄賂有機(jī)結(jié)合起來，從源頭上預(yù)防和懲治腐敗，切實(shí)抓緊抓實(shí)抓出成效，構(gòu)建和諧企業(yè)，為公司改革發(fā)展穩(wěn)定提供強(qiáng)有力的政治保證”的指導(dǎo)思想，迅速在公司掀起了治理商業(yè)賄賂專項(xiàng)活動(dòng)，通過全面?zhèn)鬟_(dá)上級文件和會(huì)議精神，達(dá)共識，找差距，增信心，抓落實(shí)，現(xiàn)就活動(dòng)開展以來情況匯報(bào)如下：
治理商業(yè)賄賂是黨中央、國務(wù)院做出的重大決策和部署，是實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)社會(huì)又快又好發(fā)展的迫切需要，是建立健全懲治和預(yù)防腐敗體系的重要內(nèi)容，也是當(dāng)前國有企業(yè)深化改革、確保發(fā)展的保障。xx年xx月xx日，公司收到省局黨組轉(zhuǎn)發(fā)的《xx集團(tuán)公司關(guān)于開展治理商業(yè)賄賂專項(xiàng)工作的意見》(黨發(fā)〔〕號)文件時(shí)，正值我公司擴(kuò)建項(xiàng)目實(shí)施階段，公司黨委、紀(jì)委立即召開了包括黨支部委員在內(nèi)的公司中層以上干部會(huì)議，會(huì)議學(xué)習(xí)了文件精神，要求各支部下去召開專門會(huì)議進(jìn)行學(xué)習(xí)和領(lǐng)會(huì)，將文件精神務(wù)必傳達(dá)到每一位員工。按照《意見》內(nèi)容，抓檢查、抓整改，扎實(shí)有效地推動(dòng)治理商業(yè)賄賂工作的有效開展。通過學(xué)習(xí)，大家一致認(rèn)為：只有扎實(shí)開展治理商業(yè)賄賂活動(dòng)，并與開展構(gòu)建懲防體系等活動(dòng)結(jié)合起來，才能有效遏制違規(guī)違紀(jì)案件的發(fā)生，全面落實(shí)黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制和責(zé)任追究制度，為公司改革和發(fā)展創(chuàng)造良好的內(nèi)部環(huán)境。
黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗斗爭是一項(xiàng)艱巨復(fù)雜的工程，治理商業(yè)賄賂工作是黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐倡廉工作的一項(xiàng)重要內(nèi)容，是反腐倡廉的一項(xiàng)重要舉措。同時(shí)，也是杜絕企業(yè)利潤流失、保護(hù)黨員干部、使企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的內(nèi)在需求。因此，必須要有專門的組織機(jī)構(gòu)去貫徹、執(zhí)行、落實(shí)。公司黨委結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際，經(jīng)研究決定成立了以黨委書記為組長、紀(jì)委書記為副組長的開展治理商業(yè)賄賂專項(xiàng)工作領(lǐng)導(dǎo)小組。領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦公室，辦公室設(shè)在紀(jì)檢監(jiān)察審計(jì)室，負(fù)責(zé)處理日常工作。
我們以“三個(gè)代表”重要思想為指導(dǎo)，把開展治理商業(yè)賄賂專項(xiàng)工作作為貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀、構(gòu)建和諧企業(yè)、完善法人治理結(jié)構(gòu)、落實(shí)城防體系的一項(xiàng)重要任務(wù)和工作。根據(jù)文件精神，結(jié)合企業(yè)現(xiàn)階段重點(diǎn)工作，我們先后對擴(kuò)建項(xiàng)目中的設(shè)備及大宗物資采購、基礎(chǔ)工程建設(shè)以及在支付物資和工程款等過程中有無違規(guī)違紀(jì)行為進(jìn)行了重點(diǎn)審查;對廢舊物資處理、產(chǎn)品銷售等經(jīng)營活動(dòng)過程中有無違規(guī)違紀(jì)行為進(jìn)行了重點(diǎn)排查;對正在實(shí)施擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目過程中設(shè)備采購、工程項(xiàng)目建設(shè)等經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)控;對日常生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的物資采購和外包工程有重點(diǎn)地進(jìn)行了效能監(jiān)察。
xx年x月開始的我公司擴(kuò)建項(xiàng)目，在今年7月底基本結(jié)束。根據(jù)文件精神，公司治理商業(yè)賄賂工作領(lǐng)導(dǎo)小組抽調(diào)專門人員組成自查自糾工作組，對照設(shè)備和大宗物資采購及基礎(chǔ)工程建設(shè)招標(biāo)、議標(biāo)原始記錄審查所有合同簽訂的正確性和準(zhǔn)確性;根據(jù)合同內(nèi)容在技術(shù)部審查驗(yàn)收記錄，在財(cái)務(wù)部審查付款記錄。經(jīng)過一個(gè)月的審核檢查，未發(fā)現(xiàn)損害企業(yè)利益的違規(guī)違紀(jì)行為。
xx年x月，我公司經(jīng)過論證確立了生產(chǎn)線擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，為確保項(xiàng)目的順利實(shí)施，杜絕違紀(jì)行為，提高資金使用率，公司紀(jì)委經(jīng)研究討論決定對該項(xiàng)目進(jìn)行立項(xiàng)效能監(jiān)察。目前，該項(xiàng)目正在實(shí)施過程中，效能監(jiān)察人員對項(xiàng)目實(shí)施的各個(gè)過程進(jìn)行全程跟蹤式的參與和監(jiān)督。
xx年xx月份，公司決定對擴(kuò)建項(xiàng)目結(jié)束后產(chǎn)生的廢舊鋼材以及多年前部分廢舊物資進(jìn)行處置。為了處理好這批材料，公司充實(shí)和調(diào)整了廢舊物資處理領(lǐng)導(dǎo)小組，對待處理物資的市場價(jià)格進(jìn)行了充分的市場調(diào)研，最后采取了公開競價(jià)的方式處理了這批廢舊物資，紀(jì)檢監(jiān)察人員對整個(gè)過程進(jìn)行了監(jiān)督。
xx年x月份，公司紀(jì)檢監(jiān)察審計(jì)室成立后，通過日常的效能監(jiān)察工作，發(fā)現(xiàn)供應(yīng)部在采購物資過程中，對部分物資的采購質(zhì)量把關(guān)不嚴(yán)，給生產(chǎn)造成了一定的損失，并且在支付貨款程序中出現(xiàn)違規(guī)行為。對此，公司對直接責(zé)任部門的行政一把手進(jìn)行了經(jīng)濟(jì)處罰和崗位調(diào)整，并下文在全公司范圍內(nèi)進(jìn)行通報(bào)。
在自查過程中，供應(yīng)部主動(dòng)將收受的煙酒、茶葉、月餅等禮品上繳公司紀(jì)委，紀(jì)檢監(jiān)察審計(jì)室進(jìn)行了登記，并同供應(yīng)部溝通后將禮品作了適當(dāng)?shù)奶幚怼?/p>
扎實(shí)推進(jìn)商業(yè)賄賂治理工作需要采取多種形式，根據(jù)條件和實(shí)際情況拓寬信息來源;在問題處理上，參照安全管理的“四不放過”原則，責(zé)任追究嚴(yán)格實(shí)行“雙線”問責(zé)制，即對發(fā)現(xiàn)的違規(guī)、違紀(jì)問題進(jìn)行問責(zé);對監(jiān)督不力、失職瀆職行為進(jìn)行責(zé)任追究。
(一)建設(shè)約束機(jī)制、拓寬案源渠道
1、預(yù)防為主、制度約束
如：對內(nèi)實(shí)行部門主管“一崗三責(zé)”，即行政負(fù)責(zé)制、廉政負(fù)責(zé)制和安全負(fù)責(zé)制，將年初簽訂的《廉政責(zé)任書》予以公布，讓廣大員工進(jìn)行監(jiān)督，形成監(jiān)督合力;又如：《公司合同評審暫行規(guī)定》實(shí)行對外經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)簽訂合同時(shí)必須簽訂《廉潔自律合同》，明確警示內(nèi)部人員必須廉潔自律，嚴(yán)肅告誡供應(yīng)商和承包商不得進(jìn)行不正當(dāng)競爭，并對商業(yè)賄賂行為如何處罰和懲戒做出了明確的規(guī)定和具體的量化指標(biāo);再如：采取機(jī)關(guān)科室之間、相關(guān)崗位之間通過《工作程序交接、會(huì)簽制度》、《周調(diào)度會(huì)制度》做到相互監(jiān)督和制約等
2、拓寬案源渠道、營造不敢腐敗環(huán)境通過日常效能監(jiān)察和審計(jì)監(jiān)督工作，發(fā)現(xiàn)和堵截違規(guī)違紀(jì)行為。
一是根據(jù)紀(jì)檢監(jiān)察審計(jì)室《談話制度》，紀(jì)檢監(jiān)察人員根據(jù)程序可以找廣大員工和外部人員了解情況、掌握問題;
二是紀(jì)檢監(jiān)察人員對內(nèi)可以通過執(zhí)行力效能監(jiān)察發(fā)現(xiàn)案源線索并進(jìn)行查處;
三是對通過對重點(diǎn)項(xiàng)目的審計(jì)工作發(fā)現(xiàn)違規(guī)違紀(jì)問題。
通過信訪舉報(bào)制度拓寬案源渠道。一是公布信訪舉報(bào)制度，向全公司公布每月28日為公司信訪接待日，由公司黨委成員輪流值班接待群眾來訪;二是公布舉報(bào)方式，在公司公布欄內(nèi)長期公布廉政舉報(bào)的通信地址、電話、受理單位并設(shè)立了兩個(gè)舉報(bào)箱等，鼓勵(lì)內(nèi)部人員和外部供應(yīng)商、建筑商舉報(bào)投訴，充分調(diào)動(dòng)和發(fā)揮群眾舉報(bào)商業(yè)賄賂問題的積極作用。
(二)落實(shí)制度、責(zé)任追究
嚴(yán)格落實(shí)年初逐級簽訂的《黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制》和公司紀(jì)委制定的《黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制量化考核標(biāo)準(zhǔn)》，嚴(yán)格自查自糾和案件排查工作責(zé)任制，一級檢查一級，一級對一級負(fù)責(zé)。
對檢查中發(fā)現(xiàn)的問題，做到堅(jiān)持原則與把握政策相結(jié)合，堅(jiān)持懲處與教育相結(jié)合，堅(jiān)持寬嚴(yán)相濟(jì)，認(rèn)真把握自糾與追究的界限。確屬一般性的程序問題，責(zé)令限期整改;如屬違規(guī)違紀(jì)行為，則按《公司問責(zé)制暫行辦法》的規(guī)定對責(zé)任部門負(fù)責(zé)人實(shí)行問責(zé)，嚴(yán)肅追究黨紀(jì)、政紀(jì)責(zé)任，并將問題的查處情況記入個(gè)人《廉政檔案》，作為今后干部選拔、任用的輸入信息。
另外，公司紀(jì)委與xx市xx區(qū)檢察院反貪局建立了經(jīng)常性的業(yè)務(wù)聯(lián)系，通過溝通協(xié)調(diào)，建立了案件協(xié)查和移送制度，形成辦案合力。
公司黨委、紀(jì)委本著加強(qiáng)監(jiān)督、形成約束、懲處少數(shù)、教育
多數(shù)的原則，著眼解決深層問題，構(gòu)建了防治商業(yè)賄賂長效機(jī)制的思路。
一是牢固樹立依法經(jīng)營的意識。糾正為了片面追求市場占有率、為謀求競爭優(yōu)勢而進(jìn)行不正當(dāng)交易的行為。根據(jù)公司“”的經(jīng)營方針，倡導(dǎo)依法經(jīng)營，在內(nèi)部實(shí)行科學(xué)有效的績效考核辦法，從而規(guī)范從業(yè)行為。同時(shí)加大對違規(guī)違紀(jì)等案件及其責(zé)任人的查處追究力度，努力營造遏制不正當(dāng)交易行為和反商業(yè)賄賂良好的內(nèi)部經(jīng)營環(huán)境。
二是加強(qiáng)監(jiān)督管理。要將效能監(jiān)察和審計(jì)工作與治理商業(yè)賄賂相結(jié)合，通過日常的效能監(jiān)察和審計(jì)工作把對外經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理作為一項(xiàng)常規(guī)性工作來抓，切實(shí)降低違規(guī)違紀(jì)行為，提高違規(guī)違紀(jì)內(nèi)查發(fā)現(xiàn)率和堵截率，重點(diǎn)發(fā)揮紀(jì)檢監(jiān)察職能事前和事中監(jiān)督的作用和效果。
三是加強(qiáng)企業(yè)文化、廉政文化和商業(yè)道德建設(shè)。要求廣大員工樹立誠信經(jīng)營、公平競爭的意識和行為規(guī)范，提高廣大從業(yè)人員對不正當(dāng)交易行為和商業(yè)賄賂危害性的認(rèn)識，改變和糾正商業(yè)賄賂是“潤滑劑”、“潛規(guī)則”等錯(cuò)誤觀念，營造良好的企業(yè)文化氛圍，為公司的健康發(fā)展、合法經(jīng)營提供保障。
20xx年11月29日，新加坡上市公司**油因錯(cuò)判油價(jià)走勢，在石油期貨投資上累計(jì)虧損5.5億美元，決定向新加坡高等法院申請破產(chǎn)保護(hù)。作為一個(gè)成功進(jìn)行海外收購被稱為“買了個(gè)石油帝國”的企業(yè)，違規(guī)的石油期貨交易不僅讓充滿潛力的**油轟然倒下，也暴露了我國國有企業(yè)在公司治理、內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理方面的巨大缺陷。
**油事件的發(fā)生，首先說明形式上十分完備、規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)并不能保證一定是有效的。**油公司在新加坡注冊成立，其治理結(jié)構(gòu)完全按照新加坡關(guān)于上市公司監(jiān)管的要求建立，因此**油公司并不缺乏完善的公司治理結(jié)構(gòu)和相應(yīng)的制度安排，但總裁陳久霖個(gè)人仍然可以凌駕于制度之上，違反國家有關(guān)期貨方面的規(guī)定，違規(guī)進(jìn)行期權(quán)投機(jī)交易和場外期貨交易，完全繞開董事會(huì)自己操盤進(jìn)行交易，使公司治理的一系列制度安排都形同虛設(shè)，不能發(fā)揮應(yīng)有的作用。
其次，**油事件說明了公司內(nèi)部控制在運(yùn)行機(jī)制上應(yīng)進(jìn)一步完善，尤其是風(fēng)險(xiǎn)的控制方面。從**油的案例看來，公司給陳久霖的權(quán)利過大，以至于他本人對規(guī)則極端漠視，造成高層控制無效。在具體的交易業(yè)務(wù)執(zhí)行上，**油公司的10位交易員能夠一致執(zhí)行陳久霖的錯(cuò)誤決策而沒有及時(shí)進(jìn)行制止并向公司董事會(huì)報(bào)告，已經(jīng)存在交易員與總裁的串通舞弊，造成內(nèi)部控制失效；盡管**油內(nèi)部有一個(gè)由專職風(fēng)險(xiǎn)管理主任等人員組成的風(fēng)險(xiǎn)控制隊(duì)伍，但當(dāng)**油在期貨市場上繼續(xù)虧損時(shí)，公司內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制仍然完全沒有啟動(dòng)。**油事件表明，一方面，應(yīng)當(dāng)采取措施使公司治理結(jié)構(gòu)得以有效地實(shí)施；另一方面，公司的內(nèi)部控制運(yùn)行機(jī)制應(yīng)當(dāng)能夠防止由于高層決策失誤而導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)和損失。表面上看來，這屬于互不相關(guān)的兩個(gè)問題，但筆者認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與內(nèi)部控制機(jī)制結(jié)合起來，尋求實(shí)現(xiàn)兩者目標(biāo)的最佳結(jié)合。兩者結(jié)合有其必要性和可能性。
從**油事件中我們可以看出，企業(yè)發(fā)生重大危機(jī)時(shí)不僅與高級管理人員（公司治理結(jié)構(gòu)）有關(guān)，而且與公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門（內(nèi)部控制）有關(guān)。**油事件表明，良好的公司治理結(jié)構(gòu)和有效的內(nèi)部控制只有結(jié)合起來，進(jìn)行有效的配合與互動(dòng)，才能有效防范企業(yè)面臨的風(fēng)險(xiǎn)。這要求我們在管理中必須同時(shí)考慮公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制，在優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)時(shí)充分考慮內(nèi)部控制的保障，在執(zhí)行內(nèi)部控制時(shí)考慮公司治理的影響。
（一）必要性分析
首先，公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制相互依賴而發(fā)揮作用。從廣泛的意義上講，公司治理結(jié)構(gòu)是用以處理不同利益主體相關(guān)者及股東、債權(quán)人、管理層與職工之間的關(guān)系的一整套制度安排。它的基本點(diǎn)是：（1）如何配置和行使控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工；（3）如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。公司治理結(jié)構(gòu)主要是側(cè)重于處理所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的配置、監(jiān)督與激勵(lì)方面，形成股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)與經(jīng)理層之間的制衡機(jī)制。而對于內(nèi)部控制來說，COSO對內(nèi)部控制的定義是：一個(gè)由機(jī)構(gòu)的董事會(huì)、管理層和其他人員完成的過程，其目的是為了給以下目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理保證：運(yùn)行的效果和效率；財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；遵守法律和規(guī)章。內(nèi)部控制由五個(gè)要素組成，即控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)督。內(nèi)部控制側(cè)重于企業(yè)各項(xiàng)具體活動(dòng)的控制，主要應(yīng)用于經(jīng)營管理部門的決策及執(zhí)行。
在實(shí)施公司治理結(jié)構(gòu)時(shí)，配置和行使控制權(quán)必須以內(nèi)部控制來保障和約束；監(jiān)督和評價(jià)董事會(huì)、管理人員和員工時(shí)，也必須以內(nèi)部控制的執(zhí)行結(jié)果為依據(jù)。設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制最終通過內(nèi)部控制程序體現(xiàn)出來。內(nèi)部控制活動(dòng)是公司治理活動(dòng)的具體化，沒有控制活動(dòng)，公司治理結(jié)構(gòu)就成為空中樓閣。從另一方面來說，公司治理結(jié)構(gòu)又影響著企業(yè)內(nèi)部控制的建立及運(yùn)行效果。如果沒有一個(gè)清晰有效的公司治理結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)混亂，管理者就容易發(fā)生道德風(fēng)險(xiǎn)和自利行為，千方百計(jì)地繞過企業(yè)的內(nèi)部控制。缺乏足夠的高層的支持，設(shè)計(jì)再好的內(nèi)部控制也會(huì)失效。因此，內(nèi)部控制作用的發(fā)揮依賴于公司治理結(jié)構(gòu)的效果。
其次，內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)存在著作用弱化區(qū)域。內(nèi)部控制雖然是由董事會(huì)、管理層和其他人員完成的過程，但在實(shí)際執(zhí)行時(shí)，內(nèi)部控制點(diǎn)主要集中在管理層以下的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)系統(tǒng)和業(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)，主要控制程序還是被限定在CEO之下，而對于企業(yè)的高層即董事會(huì)與管理層的控制點(diǎn)較少，僅僅限于某些事情的高層授權(quán)，因此，內(nèi)部控制存在高層控制弱作用域，僅憑內(nèi)部控制并不能完全保證防止、發(fā)現(xiàn)并及時(shí)糾正重大的錯(cuò)誤與舞弊的發(fā)生。對公司治理結(jié)構(gòu)來說，有效的公司治理結(jié)構(gòu)在于實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)、所有權(quán)、監(jiān)督權(quán)的制衡，其基本點(diǎn)側(cè)重于股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)關(guān)系的制度安排，目的是為了避免經(jīng)理層出現(xiàn)損害股東利益的行為。對于經(jīng)理層之下的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門公司治理結(jié)構(gòu)并不重視，因此，公司治理也存在基層治理弱作用域。如果公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門缺乏有效的內(nèi)部控制，不能及時(shí)地防止、發(fā)現(xiàn)舞弊并向董事會(huì)報(bào)告，經(jīng)理層的錯(cuò)誤決策就可能“暢通無阻”。從以上兩者的弱作用域可以看出，必須同時(shí)考慮內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)，尋求兩者之間有效的鏈接方式。
（二）可能性分析
首先，從產(chǎn)生的基礎(chǔ)上看，兩者都是基于受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任而產(chǎn)生的?，F(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離，企業(yè)的所有者把企業(yè)委托給經(jīng)理層經(jīng)營，需要對其行為進(jìn)行監(jiān)督與激勵(lì)，使其保障所有者的利益。同時(shí)，經(jīng)理層也對企業(yè)的債權(quán)人以及其他利益相關(guān)者負(fù)有一定的責(zé)任，公司治理問題由此而產(chǎn)生。從另一方面看，企業(yè)的董事會(huì)與經(jīng)理層之間，經(jīng)理層與下屬部門之間又存在著多重的受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任關(guān)系。每個(gè)管理層面需要對上級負(fù)一定的經(jīng)濟(jì)責(zé)任，對下屬的行為予以監(jiān)督與激勵(lì)，由此產(chǎn)生了內(nèi)部控制問題。兩者在產(chǎn)生上的同源性，意味著兩者在實(shí)施時(shí)，在方式手段上可以相互借鑒。
其次，參與主體的重合性。經(jīng)典的公司治理結(jié)構(gòu)理論認(rèn)為，公司治理機(jī)構(gòu)的參與主體主要包括股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，其中董事會(huì)是公司治理結(jié)構(gòu)的核心。債權(quán)人、經(jīng)理層以下的職工等屬于利益相關(guān)者，一般來說不作為公司治理結(jié)構(gòu)的參與者。對于內(nèi)部控制來說，內(nèi)部控制的參與主體有董事會(huì)、經(jīng)理層、以及經(jīng)理層以下各級業(yè)務(wù)執(zhí)行部門。其中經(jīng)理層及其以下的執(zhí)行部門是主要的參與者。董事會(huì)與經(jīng)理層既參與公司治理的過程又參與內(nèi)部控制的過程，是兩者聯(lián)系的橋梁。
再者，目標(biāo)上的銜接性。公司治理結(jié)構(gòu)追求公平和效率的目標(biāo)。
在實(shí)現(xiàn)各利益主體利益均衡的基礎(chǔ)上，增加股東的利益，其目標(biāo)具有戰(zhàn)略性。內(nèi)部控制的目標(biāo)，是運(yùn)營的效果和效率、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、法律規(guī)章的遵守?？梢?，內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)和保障。只有實(shí)現(xiàn)了運(yùn)營的效率，提供了可靠的財(cái)務(wù)報(bào)告，保證遵守了國家的法律和公司的規(guī)章，才有可能保護(hù)股東利益，追求公平和效率的目標(biāo)。因此，兩者的目標(biāo)是相互銜接的，這使得兩者在運(yùn)行時(shí)可以達(dá)到目標(biāo)上的一致，而不至于會(huì)出現(xiàn)相互偏離的傾向。
首先，內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)在實(shí)施的方式手段上的相互借鑒。在公司治理結(jié)構(gòu)中，引入更多的程序性控制措施，形成高層決策人員之間的相互牽制和制衡，避免賦予單個(gè)高層人員過大的權(quán)力。尤其是董事會(huì)與經(jīng)理層之間，董事會(huì)成員不應(yīng)任職于經(jīng)理層，實(shí)現(xiàn)不相容職務(wù)分離，可以有效解決內(nèi)部人員控制問題。在內(nèi)部控制方面，改變以往以程序性控制為主的控制手段，引入相應(yīng)的激勵(lì)措施進(jìn)入業(yè)務(wù)執(zhí)行層，提高基層人員參與內(nèi)部控制的主動(dòng)性和積極性，特別是主動(dòng)識別經(jīng)理人員錯(cuò)誤決策并及時(shí)報(bào)告董事會(huì)的能力。
其次，建立監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、與內(nèi)部審計(jì)部門之間的三位一體風(fēng)險(xiǎn)管理監(jiān)督機(jī)制。筆者認(rèn)為，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)之間的有效結(jié)合，防范企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)鍵在于協(xié)調(diào)兩者參與主體之間的關(guān)系。由于監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)以及內(nèi)部審計(jì)部門在企業(yè)中的特殊地位，通過規(guī)范三者組織構(gòu)成以及協(xié)調(diào)關(guān)系，可以實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)的有效結(jié)合。