隨著人們自身素質(zhì)提升，我們都不可避免地要接觸到報(bào)告，報(bào)告根據(jù)用途的不同也有著不同的類型。我敢肯定，大部分人都對(duì)寫(xiě)報(bào)告很是頭疼的，下面是小編精心整理的公司治理自查報(bào)告，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
（一）部分公司管理制度需要根據(jù)最新法律法規(guī)的精神加以完善。
（二）面對(duì)高速增長(zhǎng)的形勢(shì)，應(yīng)進(jìn)一步強(qiáng)化和董事的信息溝通，提高決策效率
（三）應(yīng)在現(xiàn)有基礎(chǔ)上更多的發(fā)揮獨(dú)立第三方機(jī)構(gòu)的積極作用，充分利用外部資源，降低公司高速發(fā)展所面臨的風(fēng)險(xiǎn)，提高公司治理水平
作為最早上市的企業(yè)之一，公司很早就認(rèn)識(shí)到公司治理機(jī)制在建立現(xiàn)代企業(yè)制度中所發(fā)揮的重要作用，并為形成規(guī)范化的運(yùn)營(yíng)體系付出了不懈的努力。
秉持做簡(jiǎn)單而不是復(fù)雜，做透明而不是封閉，做規(guī)范而不是權(quán)謀的理念，按照《公司法》《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章的要求，萬(wàn)科逐步建立了符合實(shí)際的公司組織制度和法人治理結(jié)構(gòu)。股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)分別按其職責(zé)行使決策權(quán)、執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)。董事會(huì)建立了審計(jì)、薪酬與提名、投資與決策三個(gè)專業(yè)委員會(huì)，提高董事會(huì)運(yùn)作效率。董事會(huì)11名董事中，4名獨(dú)立董事。獨(dú)立董事?lián)胃鱾€(gè)專業(yè)委員會(huì)的召集人，積極發(fā)揮作用。
遵循“專業(yè)化+規(guī)范化+透明度=萬(wàn)科化”的原則，依據(jù)企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，按照權(quán)責(zé)明確、結(jié)構(gòu)合理、權(quán)力與責(zé)任對(duì)等的原則，萬(wàn)科系統(tǒng)科學(xué)地設(shè)置了公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，建立起了一套符合現(xiàn)代企業(yè)要求的經(jīng)營(yíng)管理規(guī)范和流程，致力形成“陽(yáng)光照亮的體制”。為了加強(qiáng)內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制，公司建立了系統(tǒng)的內(nèi)部控制制度，形成了完整的內(nèi)部控制體系。
公司篤信“陽(yáng)光是最好的解毒劑”，堅(jiān)持及時(shí)、充分的信息披露，對(duì)投資者在財(cái)務(wù)、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重視投資者關(guān)系，除了按要求披露外，公司還努力通過(guò)不同的方式加強(qiáng)投資者的溝通與互動(dòng)。。
公司實(shí)施以均衡計(jì)分卡為核心的組織績(jī)效管理，分別從公司財(cái)務(wù)、客戶、內(nèi)部流程和員工學(xué)習(xí)與發(fā)展以及可持續(xù)發(fā)展等多個(gè)維度對(duì)公司發(fā)展進(jìn)行評(píng)估。在各個(gè)維度，公司均建立了客觀的組織績(jī)效衡量指標(biāo)?？蛻魸M意度和員工滿意度數(shù)據(jù)，均來(lái)自獨(dú)立第三方調(diào)查。公司提出“客戶是萬(wàn)科永遠(yuǎn)的伙伴”，在業(yè)內(nèi)率先提出了完整的客戶理念、聘請(qǐng)獨(dú)立第三方進(jìn)行客戶滿意度調(diào)查，以客戶為導(dǎo)向，為客戶提供高質(zhì)量的產(chǎn)品和服務(wù)。
在實(shí)際運(yùn)作中，上述理念和規(guī)則的嚴(yán)格遵循和實(shí)施，為增強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力提供了重要的保障，同時(shí)也為實(shí)現(xiàn)公司的長(zhǎng)期增長(zhǎng)和有效運(yùn)營(yíng)目標(biāo)打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
20xx年，萬(wàn)科成為國(guó)內(nèi)第一家完成股權(quán)分置改革的同時(shí)包含A股和B股的公司，進(jìn)一步理順了股東之間的關(guān)系，使所有股東的利益更趨一致。分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)，第一大股東持股僅16.3%的實(shí)際情況，使萬(wàn)科不同股東的利益能更多得到均衡。
為了保持公司在治理水平上的優(yōu)勢(shì)，公司20xx年度股東大會(huì)通過(guò)了《首期（06-08年）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》，該激勵(lì)計(jì)劃建立了股東與職業(yè)經(jīng)理團(tuán)隊(duì)的利益共享與約束機(jī)制，對(duì)于吸引和保留優(yōu)秀管理人才和核心關(guān)鍵員工，完善公司中長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制起到了重要作用。
公司的較佳的治理水平得到了投資者認(rèn)可和廣泛贊譽(yù)。公司多次獲得國(guó)際權(quán)威機(jī)構(gòu)如英國(guó)《投資者關(guān)系（IR）》、《亞洲貨幣（Aisamoney）》、《財(cái)資（The Aet）》等評(píng)選的國(guó)內(nèi)最佳公司治理獎(jiǎng)。去年，在由鵬元資信、證券時(shí)報(bào)和深圳證券信息推出的國(guó)內(nèi)首個(gè)付諸實(shí)際應(yīng)用的公司治理評(píng)級(jí)體系中，獲得唯一的“AAA-”級(jí)最高評(píng)價(jià)。
（一）20xx年以來(lái)，監(jiān)管部門對(duì)有關(guān)上市公司的法律法規(guī)和規(guī)章做了修訂，證監(jiān)會(huì)和深交所近期又發(fā)布了《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》。公司部分相關(guān)制度還需要根據(jù)最新的要求進(jìn)行修改，以求進(jìn)一步完善內(nèi)部管理制度體系。
（二）公司正處于高速增長(zhǎng)階段，經(jīng)濟(jì)規(guī)模的提升和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的日益頻繁對(duì)董事會(huì)的決策效率提出了更高的要求。為確保董事會(huì)的決策效率能夠滿足未來(lái)公司增長(zhǎng)的需求，公司應(yīng)在現(xiàn)有基礎(chǔ)上進(jìn)一步強(qiáng)化和董事信息溝通的廣度和深度，以使董事們能夠全面了解行業(yè)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的變化、及時(shí)準(zhǔn)確地把握公司最新經(jīng)營(yíng)動(dòng)態(tài)，降低決策風(fēng)險(xiǎn)，提高決策效率。
（三）隨著公司規(guī)模的增加，組織的龐大，各項(xiàng)制度規(guī)范要求越來(lái)越多，制度執(zhí)行過(guò)程中的每一個(gè)環(huán)節(jié)嚴(yán)格到位的監(jiān)控要求也越來(lái)越高，單純依賴風(fēng)險(xiǎn)管理部門審計(jì)監(jiān)控很難滿足形勢(shì)發(fā)展的要求。
同時(shí)，由于組織日益復(fù)雜，專業(yè)分工不斷細(xì)化，不同專業(yè)領(lǐng)域的對(duì)話難度在增加，如果不充分借助外部資源，進(jìn)一步發(fā)揮第三方機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力，很多問(wèn)題可能不能及時(shí)地暴露出問(wèn)題，不能有效的監(jiān)控。
（四）公司快速發(fā)展過(guò)程中，并購(gòu)和合作的情形越來(lái)越多，保證新的公司和人員盡快融入萬(wàn)科的管理和控制體系，對(duì)公司而言也是新的挑戰(zhàn)。
四、整改措施、整改時(shí)間及相關(guān)責(zé)任人
（一）公司將根據(jù)最新頒布的法律法規(guī)及監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真核對(duì)公司現(xiàn)有內(nèi)部管理制度的缺陷，并對(duì)尚待完善的制度進(jìn)行必要的修改，并提交相關(guān)權(quán)力機(jī)構(gòu)審議通過(guò)。預(yù)計(jì)在8月底之前可以完成公司內(nèi)部管理制度的修訂，董事會(huì)辦公室為該事項(xiàng)的推進(jìn)與責(zé)任機(jī)構(gòu)。
（二）隨著董事信息溝通要求的提高，公司將改變過(guò)去更多依賴定時(shí)信息通報(bào)的狀況，加強(qiáng)即時(shí)信息的通報(bào)，并要求董事會(huì)辦公室在8月31日前根據(jù)不同的信息類型形成相應(yīng)的董事信息報(bào)送制度。同時(shí)公司進(jìn)一步加強(qiáng)決策事項(xiàng)的事先溝通，要求公司企劃部負(fù)責(zé)在6月30日前制定完成有關(guān)規(guī)范，督促一線公司盡可能早提供決策事項(xiàng)信息給董事會(huì)。
（三）對(duì)于制度執(zhí)行效果的監(jiān)督和檢查，風(fēng)險(xiǎn)管理部和人力資源部需要在7月31日前制定計(jì)劃，加大內(nèi)部審計(jì)的廣度與深度，逐步建立起不同專業(yè)領(lǐng)域的交叉審計(jì)、輪崗審計(jì)等固定的審計(jì)安排。
另一方面，風(fēng)險(xiǎn)管理部將和相關(guān)業(yè)務(wù)部門溝通，制定引入獨(dú)立的第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助控制風(fēng)險(xiǎn)的方案，爭(zhēng)取在9月30日展開(kāi)相應(yīng)的試點(diǎn)。
（四）對(duì)于合作和并購(gòu)公司的磨合和風(fēng)險(xiǎn)控制，風(fēng)險(xiǎn)管理部、人力資源部和財(cái)務(wù)部要在9月30日前研究針對(duì)新進(jìn)入公司的業(yè)務(wù)輔導(dǎo)方案，探索成立專門設(shè)立輔導(dǎo)小組的可能性，保證新公司和人員能盡快適應(yīng)萬(wàn)科制度和規(guī)范，盡快的萬(wàn)科化。
（一）概述
萬(wàn)科在公司治理建設(shè)中一直堅(jiān)持做簡(jiǎn)單而不是復(fù)雜，做透明而不是封閉，做規(guī)范而不是權(quán)謀，堅(jiān)持對(duì)人永遠(yuǎn)尊重、追求公平回報(bào)和牢記社會(huì)責(zé)任的價(jià)值觀。在企業(yè)發(fā)展上堅(jiān)持專業(yè)化道路，在制度建設(shè)上，致力建設(shè)“陽(yáng)光照亮的體制”，并提出“專業(yè)化+規(guī)范化+透明度=萬(wàn)科化”。
在科學(xué)專業(yè)的管理架構(gòu)和規(guī)范的業(yè)務(wù)流程的同時(shí)，很早萬(wàn)科就努力建設(shè)職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)，培養(yǎng)成熟的管理隊(duì)伍，避免企業(yè)的人治。職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)的建立，又有力地推動(dòng)了公司向規(guī)范化的方向發(fā)展，為進(jìn)一步提高公司治理水平奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
萬(wàn)科重視規(guī)則，尊重規(guī)范，嚴(yán)格執(zhí)行規(guī)范，保證規(guī)則切實(shí)發(fā)揮作用。萬(wàn)科獨(dú)立董事?lián)味聲?huì)各個(gè)專業(yè)委員會(huì)的召集人，涉及專業(yè)的事項(xiàng)首先要經(jīng)過(guò)專業(yè)委員會(huì)通過(guò)然后才提交董事會(huì)審議，有力地促進(jìn)了獨(dú)立董事的作用發(fā)揮。
公司形成的分散股權(quán)結(jié)構(gòu)，造就了公司特定的治理狀況，使不同股東的利益能更多得到均衡。
另一方面，公司也高度重視企業(yè)文化的宣傳和推廣，建立了系統(tǒng)的企業(yè)文化理念，每年都組織“目標(biāo)與行動(dòng)”專題活動(dòng)，由集團(tuán)總經(jīng)理、分管管理線的副總經(jīng)理、分管區(qū)域的副總經(jīng)理等高級(jí)管理人員到各地進(jìn)行公司目標(biāo)和價(jià)值觀的宣講；所有的職員入職都要接受企業(yè)文化的培訓(xùn)。
（二）累積投票制
在20xx年《上市公司治理準(zhǔn)則》首次明確提出累積投票制以前，萬(wàn)科已實(shí)行了14年累積投票的實(shí)踐。采用累積投票制，股東在選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，有表決權(quán)的每一股份擁有與所選出的董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以選擇投給一人或多人。
參考國(guó)外經(jīng)驗(yàn)，1988年公司進(jìn)行股份化改造時(shí)，就引入了累積投票制。1988年公司章程第五章第27條規(guī)定“股東會(huì)議在選舉和罷免董事時(shí)，實(shí)行累積投票制?！?993年，公司將累積投票的應(yīng)用擴(kuò)大到監(jiān)事的選舉和罷免。1993年修訂的公司章程第四章第二條規(guī)定“股東會(huì)議在選舉和罷免董事、監(jiān)事時(shí)，實(shí)行累積投票制和多輪補(bǔ)缺投票制。”
累積投票制的實(shí)行，為中小股東的意志表達(dá)提供了制度保障，使公司的治理結(jié)構(gòu)更為均衡。
（三）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
公司是《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》出臺(tái)后首家獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)建立激勵(lì)制度的主板上市公司。
根據(jù)要求，公司對(duì)股權(quán)激勵(lì)情況進(jìn)行了自查。經(jīng)自查，萬(wàn)科《首期（20xx~2008年）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》符合《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的規(guī)定，不存在違反有關(guān)法律、行政法規(guī)的內(nèi)容。
1．方案的基本思路：公司采用預(yù)提方式提取激勵(lì)基金獎(jiǎng)勵(lì)給激勵(lì)對(duì)象，激勵(lì)對(duì)象授權(quán)公司委托信托機(jī)構(gòu)采用獨(dú)立運(yùn)作的方式在規(guī)定的期間內(nèi)用上述激勵(lì)基金購(gòu)入本公司上市流通A股股票并在條件成就時(shí)過(guò)戶給激勵(lì)對(duì)象。該激勵(lì)方案于20xx年5月30日經(jīng)20xx年度股東大會(huì)通過(guò)。
2．方案的實(shí)施情況：激勵(lì)方案實(shí)施當(dāng)年，公司20xx年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)較增長(zhǎng)54.68%，全面攤薄的年凈資產(chǎn)收益率為13.89%，全面攤薄的每股收益增長(zhǎng)31.77%，達(dá)到了限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的考核要求。根據(jù)激勵(lì)計(jì)劃，公司在20xx年預(yù)提基金的基礎(chǔ)上，補(bǔ)充計(jì)提了獎(jiǎng)勵(lì)基金，并預(yù)提了20xx年度獎(jiǎng)勵(lì)基金。根據(jù)激勵(lì)對(duì)象授權(quán)，深圳國(guó)際信托投資有限責(zé)任公司使用該款項(xiàng)在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入萬(wàn)科A股股票。截至目前，20xx年度獎(jiǎng)勵(lì)基金和預(yù)提的20xx年獎(jiǎng)勵(lì)基金合計(jì)持有萬(wàn)科A股股票60969718股，占公司總股份數(shù)的0.93%。
在股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過(guò)程中，公司一直嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定和《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》的要求履行信息披露義務(wù)。
3．方案的會(huì)計(jì)處理方式：本公司根據(jù)該計(jì)劃的有關(guān)規(guī)定提取激勵(lì)基金及交付獨(dú)立運(yùn)作的信托機(jī)構(gòu)，并將有關(guān)金額計(jì)入資本公積中的股權(quán)激勵(lì)信托基金，作為資本公積中的減項(xiàng)列示。該等會(huì)計(jì)處理同時(shí)符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)———股份支付》的規(guī)定。具體會(huì)計(jì)處理如下：
1）本公司于20xx年6月為激勵(lì)對(duì)象預(yù)提20xx年度激勵(lì)基金141,706,969.22元，該等款項(xiàng)委托深圳國(guó)際信托投資有限責(zé)任公司購(gòu)入24,913,618股萬(wàn)科A股股票。
借：資本公積 141,706,969.22
貸：銀行存款 141,706,969.22
2）本公司對(duì)激勵(lì)計(jì)劃的評(píng)估報(bào)告顯示該激勵(lì)計(jì)劃于授予日的公允價(jià)值為人民幣218,690,000.00元，本年度本公司按其公允價(jià)值在該激勵(lì)計(jì)劃的預(yù)計(jì)等待期（即20xx年5月30日至20xx年12月31日），按直線法進(jìn)行攤銷，該攤銷額計(jì)人民幣80,569,999.99元計(jì)入本年管理費(fèi)用，并在股權(quán)激勵(lì)公積金列示。
根據(jù)公允價(jià)值，本公司進(jìn)行直線法攤銷218,690,000.00×7/19＝80,569,999.99
借：管理費(fèi)用 80,569,999.99
貸：資本公積 80,569,999.99
3）董事會(huì)通過(guò)應(yīng)補(bǔ)計(jì)提的7,376萬(wàn)元，在20xx年度的會(huì)計(jì)報(bào)表中不作處理，但將在股東大會(huì)通過(guò)并支付時(shí)，與上述1）作相同的會(huì)計(jì)處理。
4．方案的實(shí)施效果：限制性股票激勵(lì)計(jì)劃在股東與經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)之間建立了利益共享與約束機(jī)制，進(jìn)一步完善了公司的治理結(jié)構(gòu)。該方案的實(shí)施有利于公司吸引并保留優(yōu)秀管理人才及核心員工，增強(qiáng)股東對(duì)公司的信心，為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展提供了重要的保障。
（四）企業(yè)公民建設(shè)
1．萬(wàn)科自成立以來(lái)，一直堅(jiān)持守法經(jīng)營(yíng)、照章納稅，通過(guò)為客戶創(chuàng)造價(jià)值而獲取公平回報(bào)，并實(shí)現(xiàn)自身的持續(xù)成長(zhǎng)。近年以來(lái)，萬(wàn)科更積極組織或參與各種企業(yè)公民活動(dòng)。如20xx年在建設(shè)部住宅與房地產(chǎn)業(yè)司指導(dǎo)下，公司發(fā)起了向全社會(huì)征集“城市中低收入人群居住解決方案”的活動(dòng)。同時(shí)，公司在“中低收入家庭宜居住宅”上的研究也取得了初步成果，并推出了“中低收入家庭宜居住宅”的系列設(shè)計(jì)模型，20xx年12月，公司“中低收入加入宜居住宅”示范樓在廣州奠基。
這些活動(dòng)的成功舉辦，在社會(huì)引起了廣泛反響，顯示了公司行業(yè)領(lǐng)跑者的地位，進(jìn)一步提升了公司的形象。公司通過(guò)這些活動(dòng)，還向公眾傳遞了和諧共生的聲音，并為城市中低收入人群居住體系的建設(shè)提供了積極的解決方案和參考性的建議。
2、20xx年，公司將推出企業(yè)公民白皮書(shū)，詳細(xì)闡述公司在企業(yè)公民方面的思考、成果以及努力的方向。
3、公司進(jìn)行的企業(yè)公民建設(shè)，提升了公司品牌和社會(huì)形象，并使公司在強(qiáng)調(diào)股東利益的前提下更為關(guān)注社會(huì)效益。
公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散。華潤(rùn)股份有限公司作為本公司的第一大股東，其直接和間接持有本公司的股份僅為16.30%，不構(gòu)成對(duì)本公司的控制。本公司無(wú)控股股東和實(shí)際控制人。
公司與第一大股東實(shí)行在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面“五分開(kāi)”，并無(wú)在第一大股東財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)存款現(xiàn)象。
公司根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》制定并嚴(yán)格執(zhí)行信息披露管理制度，遵循真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平的原則，不存在向主要股東報(bào)送未公開(kāi)信息的情況。
公司已根據(jù)20xx年10月新修訂的《公司法》、《證券法》以及20xx年3月中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司章程指引（20xx年修訂）》等法律規(guī)章的規(guī)定，對(duì)《公司章程》進(jìn)行了相應(yīng)修訂，并提交20xx年度股東大會(huì)審議通過(guò)。本公司的《公司章程》基本遵照上市公司章程指引制定。在章程指引要求細(xì)化和明確的部分，本公司的章程做了更詳細(xì)的規(guī)定。
經(jīng)對(duì)照自查，《公司章程》第八十條“股東大會(huì)采取記名方式投票表決。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場(chǎng)、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以現(xiàn)場(chǎng)投票結(jié)果為準(zhǔn)?！备鶕?jù)20xx年新修訂的《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》第三十五條，“同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以現(xiàn)場(chǎng)投票結(jié)果為準(zhǔn)”應(yīng)該更正為“同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。”公司將在8月底前完成對(duì)相關(guān)條款的修正，并提交股東大會(huì)審議。
詳細(xì)情況請(qǐng)閱公司在巨潮網(wǎng)同日披露的“公司治理自查報(bào)告和整改計(jì)劃”附件“公司治理自查情況說(shuō)明”和“公司章程對(duì)照自查情況說(shuō)明”。
萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司
二○○七年六月十二日
確保維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定和安全生產(chǎn)，現(xiàn)將xx縣分公司自查情況報(bào)告如下：
1、xx縣分公司緊急召開(kāi)了由班組長(zhǎng)參加的專題會(huì)議，強(qiáng)調(diào)安全問(wèn)題。并成立了由經(jīng)理鐘蘭濤為組長(zhǎng)，副經(jīng)理張兆勇為副組長(zhǎng)，各班組長(zhǎng)為成員的安全生產(chǎn)督察小組;公司把安全生產(chǎn)納入重要議事日程，有規(guī)劃，有安排，做到思想重視，組織落實(shí)，目標(biāo)明確。
2、加強(qiáng)員工安全教育。及時(shí)召開(kāi)員工大會(huì)，公司領(lǐng)導(dǎo)要求全體員工要高度重視特殊時(shí)期的通信保障工作，要嚴(yán)格按照操作規(guī)程辦事，嚴(yán)格執(zhí)行市分公司的各項(xiàng)指令和要求，確保通信安全、暢通，防止各類案件和事故發(fā)生;車輛要加強(qiáng)安全管理，要確保車輛安全、正常行駛，車輛停放要做到定點(diǎn)定位定時(shí);對(duì)營(yíng)業(yè)廳、機(jī)房等要害部門要實(shí)行封閉式管理，保安人員要提高警惕，加強(qiáng)值班，嚴(yán)防各種人為因素的破壞，克服麻痹思想和僥幸心理;營(yíng)業(yè)帳款要及時(shí)上交銀行，嚴(yán)格執(zhí)行公司財(cái)務(wù)制度及安全規(guī)范，采取有效措施保障營(yíng)業(yè)資金的安全;全體員工的手機(jī)24小時(shí)要開(kāi)機(jī)，切實(shí)做好重要通信期間的保障工作，確保人身、設(shè)備、車輛、資金和卡的安全。
1、要對(duì)自辦營(yíng)業(yè)廳的安全防范，通過(guò)加大保安力量、增加巡邏頻次等方式加強(qiáng)守護(hù)，確保營(yíng)業(yè)廳消防設(shè)施、電視監(jiān)控等技防設(shè)施的完好，確保疏散通道暢通。要堅(jiān)決防止人員密集場(chǎng)所因突發(fā)事件造成群死群傷事故的發(fā)生，要防止人為將易燃易爆物品或危險(xiǎn)品帶入營(yíng)業(yè)場(chǎng)所或滯留在營(yíng)業(yè)場(chǎng)所。
2、加強(qiáng)用電安全管理，辦公樓要做到無(wú)人燈滅、微機(jī)、空調(diào)、電風(fēng)扇等設(shè)備關(guān)閉電源。要嚴(yán)格檢查用電是否超負(fù)荷、電線是否老化、電源插座是否串接、是否存在電線裸露、接電不規(guī)范等情況，堅(jiān)決杜絕用電安全隱患，堅(jiān)決消除違章用電、超負(fù)荷用電的現(xiàn)象。
3、實(shí)行24小時(shí)值班，值班人員應(yīng)注意各方面的運(yùn)行情況，如有異常，應(yīng)詳細(xì)記錄故障發(fā)生地點(diǎn)、時(shí)間、故障性質(zhì)，及時(shí)向公司領(lǐng)導(dǎo)和市公司值班人員匯報(bào)并及時(shí)處理，做到早發(fā)現(xiàn)、早報(bào)告、早解決。
領(lǐng)導(dǎo)親自帶領(lǐng)維護(hù)人員到各基站、營(yíng)業(yè)廳檢查地線、電源、空調(diào)的安全情況;鐵塔、塔基和通信設(shè)備的防雷裝置、接電裝置的測(cè)試情況以及采取的防護(hù)措施，檢查各基站機(jī)房的門、窗防雨、防漏等情況，對(duì)重點(diǎn)部位逐一進(jìn)行排查，做到心中有數(shù)、嚴(yán)格防范措施，確保萬(wàn)無(wú)一失。
“安全生產(chǎn)重于泰山”，我們將以高度的政治責(zé)任感做好當(dāng)前的安全通信保障工作，確保我市移動(dòng)通信的正常運(yùn)營(yíng)，為廣大移動(dòng)用戶提供暢通、高效、優(yōu)質(zhì)的移動(dòng)通信網(wǎng)絡(luò)。
公司自xx年上市以來(lái)，一直努力致力于完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，提升公司治理水平的工作，并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)，上海證券交易所等相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司的實(shí)際情況，逐步建立了嚴(yán)格的股東會(huì)，董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)三會(huì)運(yùn)作制度，及明晰的決策授權(quán)體系。同時(shí)公司也加強(qiáng)了對(duì)內(nèi)部各項(xiàng)制度的建設(shè)，為公司的內(nèi)部控制與治理提供了基礎(chǔ)的制度保障。
公司治理總體來(lái)說(shuō)比較規(guī)范，但也還存在以下一些問(wèn)題：
1，《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引（XX年修訂）》修改；
根據(jù)公司的實(shí)際情況，公司已在XX年度股東大會(huì)對(duì)《公司章程》中股東大會(huì)召開(kāi)通知等內(nèi)容作了部分修改，但是還有大部分條款未進(jìn)行修改。公司將在情況明了后對(duì)《公司章程》進(jìn)行全面修改，并提交股東大會(huì)審議通過(guò)。
2，公司部分制度尚待修訂與完善；
（1）公司需要對(duì)內(nèi)控制度進(jìn)行完整的評(píng)估并形成自我評(píng)估報(bào)告；
（2）公司需建立《募集資金管理辦法》。
3，公司股權(quán)分置改革工作尚未完成。
由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對(duì)公司股改方案未達(dá)成一致意見(jiàn)，公司非流通股股東提出的兩次股改方案都未獲通過(guò)。公司將促進(jìn)大股東之間加強(qiáng)溝通，盡快就股改方案達(dá)成一致意見(jiàn)，以啟動(dòng)第三次股改。
4，期權(quán)激勵(lì)工作尚未開(kāi)展
由于公司未完成股改，無(wú)法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì)。董事會(huì)將結(jié)合公司實(shí)際情況出臺(tái)期權(quán)激勵(lì)方案，待股改完成后實(shí)施。
為了向廣大投資者全面扼要地揭示公司的治理架構(gòu)，使投資者能更全面地了解公司治理情況，公司對(duì)治理情況進(jìn)行了自查，并擬訂了該份治理報(bào)告。針對(duì)上述幾方面的問(wèn)題，公司已制訂了整改計(jì)劃。并將自查報(bào)告全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站及公司網(wǎng)站，誠(chéng)摯希望廣大投資者對(duì)公司治理提出寶貴意見(jiàn)建議，促進(jìn)公司提升治理水平，以更持久，更健康，更穩(wěn)健的發(fā)展回報(bào)投資者。
公司嚴(yán)格按照《公司法》，《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的要求，不斷完善股東大會(huì)，董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層獨(dú)立運(yùn)作，相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu)。下：
股東大會(huì)方面：股東大會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，公司股東大會(huì)依據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)真行使法定職權(quán)，嚴(yán)格遵守表決事項(xiàng)和表決程序的有關(guān)規(guī)定。公司歷次股東大會(huì)的召集，召開(kāi)均由律師進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證，并出具股東大會(huì)合法，合規(guī)的法律意見(jiàn)。
董事與董事會(huì)方面：公司共有9名董事，其中獨(dú)立董事3名，董事會(huì)人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律，法規(guī)和《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》的要求。公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事。公司各位董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席股東大會(huì)和董事會(huì)，在召開(kāi)會(huì)議前，能夠主動(dòng)調(diào)查，獲取做出決議所需要的情況和資料，認(rèn)真審閱各項(xiàng)議案，為股東大會(huì)和董事會(huì)的重要決策做了充分的準(zhǔn)備工作。能夠積極參加有關(guān)培訓(xùn)，熟悉有關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利，義務(wù)和責(zé)任。
監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)方面：公司共有5名監(jiān)事，其中職工監(jiān)事2名，監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)符合法律，法規(guī)的要求。公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé)，能夠本著對(duì)股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，對(duì)公司財(cái)務(wù)和公司董事，高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。
與控股股東的關(guān)系方面：公司與控股股東嚴(yán)格執(zhí)行"五分開(kāi)"，公司與控股股東基本上實(shí)行了人員，資產(chǎn)，財(cái)務(wù)分開(kāi)，機(jī)構(gòu)，業(yè)務(wù)獨(dú)立，各自獨(dú)立核算，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。公司沒(méi)有為控股股東及其控股子公司，附屬企業(yè)提供擔(dān)?；蛱峁┵Y金?？毓晒蓶|及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)也沒(méi)有擠占，挪用本公司資金。公司通過(guò)積極采取措施降低公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的日常關(guān)聯(lián)交易。控股股東提出并保證切實(shí)履行股東的職責(zé)，確保與公司在人員，資產(chǎn)，財(cái)務(wù)上分開(kāi)，在機(jī)構(gòu)，業(yè)務(wù)方面獨(dú)立，不越過(guò)公司股東大會(huì)，董事會(huì)直接或間接干預(yù)公司的重大決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益。
內(nèi)部控制制度方面：公司根據(jù)政策要求和自身經(jīng)營(yíng)情況需求，制定了各項(xiàng)內(nèi)控制度，并得到較好的落實(shí)。公司制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》，《董事會(huì)議事規(guī)則》，《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》和《總經(jīng)理工作細(xì)則》，使股東大會(huì)，董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)在運(yùn)作中，總經(jīng)理在工作中嚴(yán)格按照上述規(guī)則執(zhí)行；公司制定了涵蓋公司各營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理制度；公司明確各部門，崗位的目標(biāo)，職責(zé)和權(quán)限，建立相關(guān)部門之間，崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制，并設(shè)立了內(nèi)部審計(jì)部門。
信息披露方面：公司指定《中國(guó)證券報(bào)》，《上海證券報(bào)》為公司信息披露的報(bào)紙，嚴(yán)格按照法律，法規(guī)和公司章程的規(guī)定，真實(shí)，準(zhǔn)確，完整，及時(shí)地披露信息。并主動(dòng)，及時(shí)地披露所有可能對(duì)股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息，保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。
績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制方面：公司已經(jīng)建立了公正，透明的高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與激勵(lì)約束機(jī)制，并逐步加以完善。由于公司未完成股改，無(wú)法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì)。
相關(guān)利益者方面：公司能夠充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)股東，員工，社會(huì)等各方利益的協(xié)調(diào)平衡，共同推動(dòng)公司持續(xù)，健康的發(fā)展。
公司按上市公司規(guī)范要求制定了較為完善，合理的內(nèi)控制度，這些制度得到了有效的遵守和實(shí)行，公司治理總體來(lái)說(shuō)比較規(guī)范，但是針對(duì)公司過(guò)去幾年在工作中出現(xiàn)的問(wèn)題，在以下幾方面需要做出改進(jìn)：
1，《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引（XX年修訂）》修改
根據(jù)公司的實(shí)際情況，公司已在XX年度股東大會(huì)對(duì)《公司章程》中股東大會(huì)召開(kāi)通知等內(nèi)容作了部分修改，但是還有大部分條款未進(jìn)行修改。主要原因?yàn)楣竟蓶|未就股改方案達(dá)成一致意見(jiàn)，公司股改工作未完成。公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，選舉董事，監(jiān)事時(shí)是否采取累計(jì)投票制，股東大會(huì)，董事會(huì)及經(jīng)營(yíng)層權(quán)限設(shè)置等方面還存在不確定性。公司希望能在情況明了后對(duì)《公司章程》進(jìn)行全面修改。根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引（XX年修訂）》，公司已準(zhǔn)備了《公司章程》草稿，待相關(guān)事宜明確后再對(duì)草稿進(jìn)一步修訂，并提交股東大會(huì)審議通過(guò)。
2，公司部分制度尚待更新與完善
目前公司建立了比較健全的內(nèi)部控制制度，但對(duì)照上海證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》，公司還需要對(duì)內(nèi)控制度進(jìn)行完整的評(píng)估并形成自我評(píng)估報(bào)告。公司將督促職能部門盡快完成對(duì)內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，作出自我評(píng)估報(bào)告。
通過(guò)本次自查發(fā)現(xiàn)，公司未制訂《募集資金管理制度》，公司財(cái)務(wù)部與董事會(huì)辦公室將盡快建立《募集資金管理制度》，建立對(duì)公司募集資金的存儲(chǔ)，使用和管理的內(nèi)部控制制度。
3，公司股權(quán)分置改革工作尚未完成
由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對(duì)公司股改方案未達(dá)成一致意見(jiàn)，公司非流通股股東提出的兩次股改方案未獲通過(guò)。公司將促進(jìn)大股東之間加強(qiáng)溝通，盡快就股改方案達(dá)成一致意見(jiàn)，以啟動(dòng)第三次股改。
4，期權(quán)激勵(lì)工作尚未開(kāi)展
由于公司未完成股改，無(wú)法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì)。董事會(huì)將結(jié)合公司實(shí)際情況出臺(tái)期權(quán)激勵(lì)方案，待股改完成后實(shí)施。
公司的規(guī)范治理是一個(gè)循序漸進(jìn)與不斷完善的過(guò)程，針對(duì)本次治理自查結(jié)果，近階段我公司主要對(duì)下列問(wèn)題進(jìn)行重點(diǎn)整改：
在情況明了后對(duì)《公司章程》進(jìn)行全面修改。根據(jù)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引（XX年修訂）》，公司準(zhǔn)備了《公司章程》草稿，待相關(guān)事宜明確后再對(duì)草稿進(jìn)一步修訂，并提交股東大會(huì)審議通過(guò)
1，公司比較積極的開(kāi)展投資者關(guān)系管理工作，制定了《投資者關(guān)系管理制度》。明確投資者關(guān)系管理事務(wù)的第一責(zé)任人為公司董事長(zhǎng)，董事會(huì)秘書(shū)為公司投資者關(guān)系管理事務(wù)的業(yè)務(wù)主管，董事會(huì)辦公室為公司的投資者關(guān)系管理職能部門。具體有以下方面：
（1）在公司網(wǎng)站上設(shè)立了投資者關(guān)系專欄，設(shè)立了信息披露，公司治理，會(huì)議事項(xiàng)等子欄目。網(wǎng)站上還開(kāi)設(shè)了投資者論壇，提供一個(gè)投資者之間以及投資者與公司之間的交流平臺(tái)。安排專門人員對(duì)投資者關(guān)心的問(wèn)題及時(shí)予以解答，并將一些問(wèn)題匯集提交給公司經(jīng)營(yíng)層。
（2）積極，認(rèn)真地接待投資者的來(lái)訪來(lái)電。在百貨業(yè)日益被市場(chǎng)看好的情況下，機(jī)構(gòu)投資者的調(diào)研要求也有所增多。公司予以積極接待，希望公司能更多的被投資者了解。對(duì)電話咨詢的股東則予以耐心解答，并作來(lái)電記錄。考慮逐步設(shè)立股東數(shù)據(jù)庫(kù)，為公司股票全流通的管理打好基礎(chǔ)。
2，公司對(duì)企業(yè)文化建設(shè)非常重視，將企業(yè)文化建設(shè)提高到戰(zhàn)略規(guī)劃的高度。關(guān)于企業(yè)文化建設(shè)，公司主要做了三方面工作：第一是對(duì)公司的企業(yè)文化進(jìn)行了梳理，找出了百大企業(yè)文化的"優(yōu)秀基因"。第二是對(duì)公司核心理念體系進(jìn)行了設(shè)計(jì)。第三是對(duì)企業(yè)文化進(jìn)行整合，結(jié)合公司現(xiàn)狀，對(duì)設(shè)計(jì)的核心理念體系進(jìn)行貫徹并調(diào)整。結(jié)合以上三方面工作，公司形成了關(guān)于企業(yè)文化建設(shè)的專門報(bào)告。其中對(duì)企業(yè)精神，公司宗旨，核心服務(wù)理念等進(jìn)行了列示。具體如下：
（1）企業(yè)精神：團(tuán)結(jié) 創(chuàng)業(yè) 求實(shí) 創(chuàng)新
（2）公司宗旨：以"一流的設(shè)施，一流的服務(wù)，一流的管理"滿足社會(huì)各界不同層次消費(fèi)者的需求，努力將公司辦成多層次，多功能，全方位，現(xiàn)代化的大型企業(yè)集團(tuán)，向國(guó)際市場(chǎng)邁進(jìn)，為公司積累資金，為全體股東和公司職工謀取利益。
（3）經(jīng)營(yíng)理念：信譽(yù)恒一，服務(wù)第一，品質(zhì)如一。
（4）二十六條服務(wù)理念。
（5）核心服務(wù)理念：百分之百為大家。
（6）企業(yè)生命線：誠(chéng)信。
（7）四大品牌：企業(yè)品牌，服務(wù)品牌，員工品牌，商品品牌。
3，公司建立了合理的績(jī)效評(píng)價(jià)體系，從公司經(jīng)營(yíng)層到基層員工都有相應(yīng)的考核體系。公司高級(jí)管理人員實(shí)行年薪制，其年薪與公司職工人均應(yīng)發(fā)工資，凈資產(chǎn)收益率，利潤(rùn)指標(biāo)完成情況掛鉤并根據(jù)董事會(huì)對(duì)高級(jí)管理人員的考核結(jié)果發(fā)放。公司高級(jí)管理人員的考核具體由董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)具體負(fù)責(zé)。對(duì)于各分公司人員，都有相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)指標(biāo)及其他指標(biāo)。在年終由各部門進(jìn)行綜合考核后予以發(fā)放薪酬。
不存在需要說(shuō)明的其他事項(xiàng)。
公司自1994年上市以來(lái),一直努力致力于完善公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu),提升公司治理水平的工作,并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì),上海證券交易所等相關(guān)法律法規(guī),結(jié)合公司的實(shí)際情況,逐步建立了嚴(yán)格的股東會(huì),董事會(huì),監(jiān)事會(huì)三會(huì)運(yùn)作制度,及明晰的決策授權(quán)體系.同時(shí)公司也加強(qiáng)了對(duì)內(nèi)部各項(xiàng)制度的建設(shè),為公司的內(nèi)部控制與治理提供了基礎(chǔ)的制度保障.
1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(xx年修訂)》修改;
根據(jù)公司的實(shí)際情況,公司已在xx年度股東大會(huì)對(duì)《公司章程》中股東大會(huì)召開(kāi)通知等內(nèi)容作了部分修改,但是還有大部分條款未進(jìn)行修改.公司將在情況明了后對(duì)《公司章程》進(jìn)行全面修改,并提交股東大會(huì)審議通過(guò).
2,公司部分制度尚待修訂與完善;
(1)公司需要對(duì)內(nèi)控制度進(jìn)行完整的評(píng)估并形成自我評(píng)估報(bào)告;
(2)公司需建立《募集資金管理辦法》.
3,公司股權(quán)分置改革工作尚未完成.由于公司第一大非流通股股東與第一大流通股股東對(duì)公司股改方案未達(dá)成一致意見(jiàn),公司非流通股股東提出的兩次股改方案都未獲通過(guò).公司將促進(jìn)大股東之間加強(qiáng)溝通,盡快就股改方案達(dá)成一致意見(jiàn),以啟動(dòng)第三次股改.
4,期權(quán)激勵(lì)工作尚未開(kāi)展
由于公司未完成股改,無(wú)法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì).董事會(huì)將結(jié)合公司實(shí)際情況出臺(tái)期權(quán)激勵(lì)方案,待股改完成后實(shí)施.
為了向廣大投資者全面扼要地揭示公司的治理架構(gòu),使投資者能更全面地了解公司治理情況,公司對(duì)治理情況進(jìn)行了自查,并擬訂了該份治理報(bào)告.針對(duì)上述幾方面的問(wèn)題,公司已制訂了整改計(jì)劃.并將自查報(bào)告全文刊登于上海證券交易所網(wǎng)站及公司網(wǎng)站,誠(chéng)摯希望廣大投資者對(duì)公司治理提出寶貴意見(jiàn)建議,促進(jìn)公司提升治理水平,以更持久,更健康,更穩(wěn)健的發(fā)展回報(bào)投資者.
公司嚴(yán)格按照《公司法》,《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的要求,不斷完善股東大會(huì),董事會(huì),監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層獨(dú)立運(yùn)作,相互制衡的公司治理結(jié)構(gòu).下:
股東大會(huì)方面:股東大會(huì)為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu),公司股東大會(huì)依據(jù)相關(guān)規(guī)定認(rèn)真行使法定職權(quán),嚴(yán)格遵守表決事項(xiàng)和表決程序的有關(guān)規(guī)定.公司歷次股東大會(huì)的召集,召開(kāi)均由律師進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)見(jiàn)證,并出具股東大會(huì)合法,合規(guī)的法律意見(jiàn).
董事與董事會(huì)方面:公司共有9名董事,其中獨(dú)立董事3名,董事會(huì)人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律,法規(guī)和《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》的要求.公司嚴(yán)格按照《公司章程》規(guī)定的董事選聘程序選舉董事.公司各位董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席股東大會(huì)和董事會(huì),在召開(kāi)會(huì)議前,能夠主動(dòng)調(diào)查,獲取做出決議所需要的情況和資料,認(rèn)真審閱各項(xiàng)議案,為股東大會(huì)和董事會(huì)的重要決策做了充分的準(zhǔn)備工作.能夠積極參加有關(guān)培訓(xùn),熟悉有關(guān)法律法規(guī),了解作為董事的權(quán)利,義務(wù)和責(zé)任.
監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)方面:公司共有5名監(jiān)事,其中職工監(jiān)事2名,監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)符合法律,法規(guī)的要求.公司監(jiān)事能夠認(rèn)真履行自己的職責(zé),能夠本著對(duì)股東負(fù)責(zé)的態(tài)度,對(duì)公司財(cái)務(wù)和公司董事,高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督.
與控股股東的關(guān)系方面:公司與控股股東嚴(yán)格執(zhí)行"五分開(kāi)",公司與控股股東基本上實(shí)行了人員,資產(chǎn),財(cái)務(wù)分開(kāi),機(jī)構(gòu),業(yè)務(wù)獨(dú)立,各自獨(dú)立核算,獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn).公司沒(méi)有為控股股東及其控股子公司,附屬企業(yè)提供擔(dān)?；蛱峁┵Y金.控股股東及其他關(guān)聯(lián)企業(yè)也沒(méi)有擠占,挪用本公司資金.公司通過(guò)積極采取措施降低公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的日常關(guān)聯(lián)交易.控股股東提出并保證切實(shí)履行股東的職責(zé),確保與公司在人員,資產(chǎn),財(cái)務(wù)上分開(kāi),在機(jī)構(gòu),業(yè)務(wù)方面獨(dú)立,不越過(guò)公司股東大會(huì),董事會(huì)直接或間接干預(yù)公司的重大決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng),不利用資產(chǎn)重組等方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益.
內(nèi)部控制制度方面:公司根據(jù)政策要求和自身經(jīng)營(yíng)情況需求,制定了各項(xiàng)內(nèi)控制度,并得到較好的落實(shí).公司制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》,《董事會(huì)議事規(guī)則》,《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》和《總經(jīng)理工作細(xì)則》,使股東大會(huì),董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)在運(yùn)作中,總經(jīng)理在工作中嚴(yán)格按照上述規(guī)則執(zhí)行;公司制定了涵蓋公司各營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理制度;公司明確各部門,崗位的目標(biāo),職責(zé)和權(quán)限,建立相關(guān)部門之間,崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制,并設(shè)立了內(nèi)部審計(jì)部門.
信息披露方面:公司指定《中國(guó)證券報(bào)》,《上海證券報(bào)》為公司信息披露的報(bào)紙,嚴(yán)格按照法律,法規(guī)和公司章程的規(guī)定,真實(shí),準(zhǔn)確,完整,及時(shí)地披露信息.并主動(dòng),及時(shí)地披露所有可能對(duì)股東和其他利益相關(guān)者決策產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響的信息,保證所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息.
績(jī)效評(píng)價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制方面:公司已經(jīng)建立了公正,透明的高級(jí)管理人員的績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)與激勵(lì)約束機(jī)制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,無(wú)法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì).
相關(guān)利益者方面:公司能夠充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益,實(shí)現(xiàn)股東,員工,社會(huì)等各方利益的協(xié)調(diào)平衡,共同推動(dòng)公司持續(xù),健康的發(fā)展.
公司按上市公司規(guī)范要求制定了較為完善,合理的內(nèi)控制度,這些制度得到了有效的遵守和實(shí)行,公司治理總體來(lái)說(shuō)比較規(guī)范,但是針對(duì)公司過(guò)去幾年在工作中出現(xiàn)的問(wèn)題,在以下幾方面需要做出改進(jìn):
3月19日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布《關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)問(wèn)題的通知》(證監(jiān)公司字[xx]第28號(hào))。隨后，中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局發(fā)布了《關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的通知》(粵證監(jiān)發(fā)[XX]48號(hào))和《關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查階段工作的通知》(粵證監(jiān)發(fā)[XX]57號(hào))。深交所還下發(fā)了《關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的通知》，對(duì)加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)及相關(guān)工作做了具體工作。根據(jù)通知要求和統(tǒng)一部署，珠海中富實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)、我公司”或“珠海中富”本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)以及《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度進(jìn)行自查。情況如下:
自公司治理專項(xiàng)活動(dòng)啟動(dòng)以來(lái)，公司按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所、廣東證監(jiān)局治理專項(xiàng)活動(dòng)的要求進(jìn)行了認(rèn)真的自查，認(rèn)為公司治理仍存在以下不足，需要進(jìn)一步完善。
(1)董事會(huì)專門委員會(huì)的運(yùn)作需要改進(jìn)。根據(jù)《上市公司治理指引》的規(guī)定，公司董事會(huì)于xx年初設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。由于成立時(shí)間不長(zhǎng)，運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)有待積累，水平有待提高。
(2)公司制度需要進(jìn)一步完善。公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定制定了一系列制度，并在實(shí)踐中發(fā)揮了積極作用。但是仍然需要根據(jù)最新的法律法規(guī)對(duì)公司制度進(jìn)行補(bǔ)充和完善。
(3)公司的激勵(lì)機(jī)制不夠。公司建立了績(jī)效考核機(jī)制，發(fā)揮了積極作用，但仍需進(jìn)一步完善，應(yīng)考慮引入股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，充分提高管理層的積極性。
(4)公司在資本市場(chǎng)的創(chuàng)新不夠。公司一直專注于主營(yíng)業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)，為投資者帶來(lái)穩(wěn)定回報(bào)。然而，作為上市公司，如何利用資本市場(chǎng)做大做強(qiáng)，仍然需要探索和積極改進(jìn)。
自上市以來(lái)，公司一直能夠按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法規(guī)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，在公司治理結(jié)構(gòu)、信息披露、投資者關(guān)系管理等方面取得了一定的成績(jī)。，這已經(jīng)得到監(jiān)管部門和廣大投資者的認(rèn)可，主要體現(xiàn)在:
(1)公司與主要股東珠海中富實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、組織、財(cái)務(wù)上分離。
(1)業(yè)務(wù):公司有獨(dú)立的供銷系統(tǒng)，業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)已單獨(dú)設(shè)立。公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)和獨(dú)立管理能力；
(2)人員:上市公司獨(dú)立聘用員工，勞動(dòng)、人事、工資管理完全獨(dú)立。公司高級(jí)管理人員在公司專職工作并領(lǐng)取報(bào)酬，沒(méi)有雙重聘用；
(3)資產(chǎn):公司擁有獨(dú)立完整的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，以及土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)，產(chǎn)權(quán)清晰；
(4)機(jī)構(gòu)方面:公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置是根據(jù)上市公司的規(guī)范要求和公司的實(shí)際業(yè)務(wù)特點(diǎn)設(shè)定的。獨(dú)立于大股東，與大股東內(nèi)部機(jī)構(gòu)無(wú)直接隸屬關(guān)系；
(5)財(cái)務(wù):公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，配備相應(yīng)的專職財(cái)務(wù)人員。按照上市公司相關(guān)會(huì)計(jì)制度的要求，建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)制度和財(cái)務(wù)管理制度，實(shí)行嚴(yán)格的獨(dú)立核算，做出獨(dú)立的財(cái)務(wù)決策，有獨(dú)立的銀行賬戶，依法獨(dú)立納稅。
(2)“三會(huì)”制度健全，操作規(guī)范。
公司已建立健全“三會(huì)”(股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))，并按照相關(guān)制度運(yùn)作。
(1)股東及股東會(huì):公司能夠保證全體股東特別是中小股東享有平等地位，保證股東能夠充分行使權(quán)利；公司制定并完善了股東大會(huì)議事規(guī)則，嚴(yán)格按照股東大會(huì)議事規(guī)則的要求召集和召開(kāi)股東大會(huì)；公司關(guān)聯(lián)交易公平合理，關(guān)聯(lián)股東在投票時(shí)放棄投票權(quán)，并充分披露定價(jià)依據(jù)。
(2)關(guān)于董事和董事會(huì):公司嚴(yán)格按照公司章程規(guī)定的董事選聘程序選舉董事；公司董事的人數(shù)和構(gòu)成符合法律法規(guī)的要求；公司董事會(huì)建設(shè)趨于合理化，董事會(huì)決策專業(yè)化、科學(xué)化；董事會(huì)議事規(guī)則已經(jīng)制定和完善。董事可以認(rèn)真負(fù)責(zé)地出席董事會(huì)，學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，以確保董事會(huì)的高效運(yùn)行和科學(xué)決策。
(三)監(jiān)事和監(jiān)事:公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和組成符合法律法規(guī)的要求；監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則已經(jīng)制定和完善，監(jiān)事能夠認(rèn)真履行職責(zé)。
(3)信息披露公開(kāi)透明。
公司嚴(yán)格按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定披露信息，積極保護(hù)投資者特別是中小投資者的利益。本公司任命董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)信息披露，并嚴(yán)格按照《股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露相關(guān)信息。
(4)積極開(kāi)展投資者關(guān)系管理。
公司建立了投資者關(guān)系管理系統(tǒng)，通過(guò)電話、互聯(lián)網(wǎng)、上門面試等多種溝通方式，與投資者建立了良好的互動(dòng)關(guān)系。公司相關(guān)部門對(duì)投資者的查詢給予及時(shí)、詳細(xì)的答復(fù)，最大限度地滿足了投資者的信息需求。
(5)內(nèi)部控制制度相對(duì)完善。
公司內(nèi)部管理體系基本建立健全。在公司章程等相關(guān)制度中，明確規(guī)定重大關(guān)聯(lián)交易和對(duì)大股東及關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保必須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)；所有關(guān)聯(lián)交易必須由獨(dú)立董事進(jìn)行審核和表述，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東放棄表決權(quán)；對(duì)股東權(quán)利侵害其他股東利益的行為進(jìn)行相應(yīng)規(guī)制，可以有效防止關(guān)聯(lián)方占用公司資金、侵害公司利益。
(1)董事會(huì)下屬委員會(huì)的運(yùn)作需要加強(qiáng)。
xx年初，公司董事會(huì)根據(jù)《上市公司治理指引》的要求，設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。專業(yè)委員會(huì)中的獨(dú)立董事占多數(shù)，并擔(dān)任主席。但是，由于成立較晚，缺乏運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)，需要提高委員會(huì)的專業(yè)運(yùn)營(yíng)水平，更好地實(shí)現(xiàn)完善公司治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)。
(2)公司制度需要進(jìn)一步補(bǔ)充和修訂。
雖然公司根據(jù)證監(jiān)會(huì)和深交所的相關(guān)規(guī)定制定了公司章程、股東大會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則等一系列公司制度，但公司需要根據(jù)證監(jiān)會(huì)、深交所和廣東證監(jiān)局的最新要求，進(jìn)一步制定和完善公司的信息披露管理制度和其他相關(guān)控制制度。
(3)公司激勵(lì)機(jī)制有待完善。
公司從員工考核、績(jī)效掛鉤、獎(jiǎng)懲、獎(jiǎng)懲掛鉤等方面制定了薪酬考核辦法，并實(shí)施績(jī)效考核。但是，激勵(lì)和獎(jiǎng)懲還不夠，單靠目前的激勵(lì)措施不能充分調(diào)動(dòng)公司經(jīng)理和核心員工的積極性。因此，在如何充分發(fā)揮公司管理層和關(guān)鍵人員的積極性方面，公司需要探索新的途徑，如為公司管理層和關(guān)鍵人員持股或?qū)嵤┢跈?quán)和股權(quán)等激勵(lì)機(jī)制。
(4)公司在資本市場(chǎng)的創(chuàng)新不夠。
自上市以來(lái)，公司一直穩(wěn)步發(fā)展。雖然在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上取得了良好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，但作為上市公司，在資本市場(chǎng)上創(chuàng)新不夠。為了實(shí)現(xiàn)更快的發(fā)展，公司應(yīng)該加快在資本市場(chǎng)的發(fā)展步伐，充分利用和發(fā)揮資本市場(chǎng)的作用和功能，不斷把公司做大做強(qiáng)，為投資者創(chuàng)造更好的回報(bào)。
針對(duì)上述自查中存在的差距、問(wèn)題和不足，公司制定以下整改計(jì)劃和措施。
(1)董事會(huì)將借鑒其他上市公司的成熟做法，認(rèn)真積累和總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，不斷提高董事會(huì)下屬委員會(huì)的專業(yè)化運(yùn)作水平，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。
整改措施于xx年9月30日前實(shí)施，由董事長(zhǎng)兼董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。
(2)公司將按照規(guī)定制定公司信息披露管理制度，并提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施。
整改措施在xx年6月30日前落實(shí)，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。
(3)在激勵(lì)機(jī)制的建立和完善上，公司將借鑒其他上市公司的成功經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合公司實(shí)際情況，積極探索和處理股東與管理層的關(guān)系，及時(shí)推出適合公司特點(diǎn)的激勵(lì)機(jī)制，更好、更有效地調(diào)動(dòng)各方積極性。
整改措施力爭(zhēng)在xx年底前啟動(dòng)前期工作，由公司董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)。
(3)在今后的工作中，公司將在做好生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的同時(shí)，重視資本市場(chǎng)的巨大作用，及時(shí)了解和掌握資本市場(chǎng)的新政策、新趨勢(shì)，加強(qiáng)資本運(yùn)營(yíng)，促進(jìn)實(shí)體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，不斷把公司做大做強(qiáng)。
整改措施在xx實(shí)施，由董事會(huì)和公司管理層共同承擔(dān)。
典型的公司治理實(shí)踐
(1)為保證公司按照《公司法》、《公司章程》和各項(xiàng)制度要求規(guī)范經(jīng)營(yíng)，有效防范風(fēng)險(xiǎn)，除充分發(fā)揮獨(dú)立董事和董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的作用外，特設(shè)立審計(jì)部門，直接向董事會(huì)報(bào)告，定期對(duì)分公司和子公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，不定期對(duì)公司人員和下屬公司進(jìn)行審計(jì)、監(jiān)督和檢查，并指定專人對(duì)可能產(chǎn)生漏洞的環(huán)節(jié)進(jìn)行監(jiān)督和整改。
(2)根據(jù)公司規(guī)模大、下屬分子公司多、地域分布廣等實(shí)際情況，設(shè)置五個(gè)管理區(qū)域(華北、東北、西南、華東、華中、華南)，區(qū)域總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、生產(chǎn)技術(shù)總監(jiān)、人事總監(jiān)加強(qiáng)對(duì)各分公司、子公司的監(jiān)督指導(dǎo)。在內(nèi)部管理方面，為了加強(qiáng)財(cái)務(wù)監(jiān)管，明確公司財(cái)務(wù)部門將進(jìn)行直線職能垂直管理(包括財(cái)務(wù)人員的任免、調(diào)動(dòng)、業(yè)務(wù)培訓(xùn)和考核等)。
其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)
沒(méi)有。
通過(guò)一系列內(nèi)部控制制度的建立和實(shí)施，公司有效保障了公司資產(chǎn)的安全，及時(shí)解決了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理中存在的問(wèn)題，促進(jìn)了公司的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。未來(lái)，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的相關(guān)規(guī)定，公司將以此次專項(xiàng)治理事件為契機(jī)，增強(qiáng)董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的規(guī)范意識(shí)，不斷完善公司的公司治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步完善公司的信息披露，積極提高公司質(zhì)量，不斷把公司做大做強(qiáng)。
首先，特別提示
自在xx上市以來(lái)，公司一直在努力完善內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)，提高治理水平。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司實(shí)際情況，公司逐步建立了嚴(yán)格的股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)三次會(huì)議運(yùn)行制度，明確的決策授權(quán)制度。同時(shí)，公司還加強(qiáng)了各項(xiàng)內(nèi)部制度建設(shè)，為公司內(nèi)部控制和治理提供了基本的制度保障。
公司治理普遍規(guī)范，但仍存在以下問(wèn)題:
1.本章程未按照《上市公司章程指引(XX年修訂)》進(jìn)行完整修訂；
根據(jù)公司實(shí)際情況，公司在XX年度股東大會(huì)上對(duì)公司章程中召開(kāi)股東大會(huì)的通知進(jìn)行了部分修改，但大部分條款沒(méi)有修改。公司將在情況明朗后全面修改公司章程，并提交股東大會(huì)審議通過(guò)。
2.公司的一些制度需要修改和完善；
(1)公司需要對(duì)內(nèi)部控制制度進(jìn)行全面評(píng)價(jià)，并形成自我評(píng)價(jià)報(bào)告；
(2)公司需要制定《募集資金管理辦法》。
3.股權(quán)分置改革尚未完成。
由于公司最大非流通股股東和最大流通股股東尚未就公司股權(quán)分置改革方案達(dá)成一致，公司非流通股股東提出的兩項(xiàng)股權(quán)分置改革方案未獲通過(guò)。公司將促進(jìn)大股東之間的溝通，盡快就股權(quán)分置改革方案達(dá)成一致，啟動(dòng)第三次股權(quán)分置改革。
4.期權(quán)激勵(lì)工作尚未開(kāi)展
由于公司尚未完成股權(quán)分置改革，無(wú)法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì)。董事會(huì)將根據(jù)公司實(shí)際情況引入期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并在股改完成后實(shí)施。
為了全面、簡(jiǎn)潔地向投資者揭示公司的治理結(jié)構(gòu)，使投資者對(duì)公司治理有更全面的了解，公司對(duì)治理情況進(jìn)行了自查，并起草了本治理報(bào)告。針對(duì)上述問(wèn)題，公司制定了整改方案，并在上交所網(wǎng)站和公司網(wǎng)站上公布了自查報(bào)告全文。衷心希望投資者對(duì)公司治理提出有價(jià)值的建議，推動(dòng)公司提高治理水平，以更持久、更健康、更穩(wěn)定的發(fā)展回報(bào)投資者。
二、公司治理概況
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》和中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定要求，不斷完善獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、相互制衡的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和管理層的公司治理結(jié)構(gòu)。
股東會(huì):股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照有關(guān)規(guī)定認(rèn)真行使法定職權(quán)，嚴(yán)格遵守有關(guān)表決事項(xiàng)和表決程序的規(guī)定。公司歷次股東會(huì)的召集和召開(kāi)均有律師在場(chǎng)見(jiàn)證，并出具股東會(huì)合法性和合規(guī)性的法律意見(jiàn)書(shū)。
董事和董事會(huì):公司有9名董事，其中獨(dú)立董事3名。董事會(huì)的人數(shù)和組成符合法律法規(guī)和《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》的要求。公司嚴(yán)格按照公司章程規(guī)定的董事選聘程序選舉董事。公司全體董事可以認(rèn)真負(fù)責(zé)地出席股東大會(huì)和董事會(huì)，并可以在會(huì)前主動(dòng)調(diào)查。獲取作出決議所需的資料和材料，認(rèn)真審閱所有提案，為股東會(huì)和董事會(huì)的重要決策做好充分準(zhǔn)備。能夠積極參加相關(guān)培訓(xùn)，熟悉相關(guān)法律法規(guī)，了解董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。
監(jiān)事和監(jiān)事會(huì):公司有5名監(jiān)事，其中員工監(jiān)事2名。監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和人員結(jié)構(gòu)符合法律法規(guī)的要求。公司監(jiān)事可以認(rèn)真履行職責(zé)，以對(duì)股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，監(jiān)督公司財(cái)務(wù)的合法性和合規(guī)性以及公司董事和高級(jí)管理人員履行職責(zé)的情況。
與控股股東的關(guān)系:公司與控股股東嚴(yán)格執(zhí)行“五分開(kāi)”，公司與控股股東基本實(shí)現(xiàn)了人事、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分離，組織與業(yè)務(wù)獨(dú)立，會(huì)計(jì)獨(dú)立，責(zé)任與風(fēng)險(xiǎn)獨(dú)立。公司未向控股股東、控股子公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)提供擔(dān)?；蛸Y金?？毓晒蓶|和其他關(guān)聯(lián)企業(yè)沒(méi)有被擠出。挪用公司資金。公司積極采取措施，減少公司與其控股股東及關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的日常關(guān)聯(lián)交易。控股股東提出并保證認(rèn)真履行股東職責(zé)，保證在人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)上與公司分離，在組織和業(yè)務(wù)上獨(dú)立，不超越公司股東大會(huì)，董事會(huì)直接或間接干預(yù)公司重大決策和依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不以資產(chǎn)重組的方式損害公司和其他股東的合法權(quán)益。
內(nèi)部控制制度:公司根據(jù)政策要求和自身業(yè)務(wù)需要制定了各種內(nèi)部控制制度，并得到了很好的實(shí)施。公司制定了《股東會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)議事規(guī)則》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》和《總經(jīng)理工作規(guī)則》，使總經(jīng)理在股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的運(yùn)作中嚴(yán)格遵循上述規(guī)則。公司建立了覆蓋公司所有運(yùn)營(yíng)環(huán)節(jié)的內(nèi)部管理體系；公司明確了各部門和崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立了相關(guān)部門和崗位之間的制衡和監(jiān)督機(jī)制，并設(shè)立了內(nèi)部審計(jì)部門。
信息披露:公司指定《中國(guó)證券報(bào)》和《上海證券報(bào)》作為信息披露的報(bào)紙，嚴(yán)格按照法律法規(guī)和公司章程的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，并積極、及時(shí)地披露所有可能對(duì)股東和其他利益相關(guān)者的決策產(chǎn)生重大影響的信息，確保所有股東平等獲取信息。
績(jī)效評(píng)價(jià)和激勵(lì)約束機(jī)制:公司建立了公平透明的高級(jí)管理人員績(jī)效評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)和激勵(lì)約束機(jī)制，并逐步完善。因?yàn)楣緵](méi)有完成股權(quán)分置改革，所以無(wú)法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì)。
利益相關(guān)者:公司可以充分尊重和維護(hù)利益相關(guān)者的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)股東、員工和社會(huì)利益的協(xié)調(diào)和平衡，共同促進(jìn)公司的持續(xù)健康發(fā)展。
三、公司治理存在的問(wèn)題及原因
根據(jù)上市公司的要求，公司制定了相對(duì)完善合理的內(nèi)部控制制度，得到了有效的遵守和實(shí)施，公司治理普遍規(guī)范。但是，針對(duì)公司這幾年工作中出現(xiàn)的問(wèn)題，需要在以下幾個(gè)方面進(jìn)行改進(jìn):
1.本章程未按照《上市公司章程指引(XX年修訂)》進(jìn)行全面修訂
根據(jù)公司實(shí)際情況，公司在XX年度股東大會(huì)上對(duì)公司章程中召開(kāi)股東大會(huì)的通知進(jìn)行了部分修改，但大部分條款沒(méi)有修改。主要原因是公司股東未就股權(quán)分置改革方案達(dá)成一致，公司股權(quán)分置改革工作未完成。公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，選舉董事和監(jiān)事時(shí)是否采用累積投票制，董事會(huì)的權(quán)限設(shè)置和管理層水平仍然存在不確定性。公司希望在情況明朗后全面修改章程。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引(20xx年XX月修訂)》，公司已編制了章程草案，待相關(guān)事項(xiàng)明確后，將進(jìn)一步修訂，并提交股東大會(huì)審議通過(guò)。
2.公司的一些系統(tǒng)還有待更新和改進(jìn)
目前，公司已經(jīng)建立了比較完善的內(nèi)部控制制度。但與上海證券交易所《上市公司內(nèi)部控制指引》相比，公司還需要對(duì)內(nèi)部控制制度進(jìn)行全面評(píng)估，形成自我評(píng)估報(bào)告。公司將督促職能部門盡快完成內(nèi)部控制制度的檢查和監(jiān)督，并做出自我評(píng)估報(bào)告。
通過(guò)本次自查，發(fā)現(xiàn)公司未制定《募集資金管理制度》。公司財(cái)務(wù)部和董事會(huì)辦公室將盡快建立《募集資金管理制度》，建立公司募集資金儲(chǔ)存、使用和管理的內(nèi)部控制制度。
3.公司股權(quán)分置改革尚未完成
由于公司最大非流通股股東和最大流通股股東尚未就公司股權(quán)分置改革方案達(dá)成一致，公司非流通股股東提出的兩項(xiàng)股權(quán)分置改革方案未獲通過(guò)。公司將促進(jìn)大股東之間的溝通，盡快就股權(quán)分置改革方案達(dá)成一致，啟動(dòng)第三次股權(quán)分置改革。
4.期權(quán)激勵(lì)工作尚未開(kāi)展
由于公司尚未完成股權(quán)分置改革，無(wú)法實(shí)施有效的期權(quán)激勵(lì)。董事會(huì)將根據(jù)公司實(shí)際情況引入期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，并在股改完成后實(shí)施。
四.整改措施、整改時(shí)間及責(zé)任人
公司的規(guī)范化治理是一個(gè)逐步持續(xù)改進(jìn)的過(guò)程。鑒于此次治理自查的結(jié)果，我公司近期主要關(guān)注以下問(wèn)題:
待情況明朗后，再全面修改章程。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司章程指引(20xx年XX月修訂)》，公司已編制了章程草案，待相關(guān)事項(xiàng)明確后將進(jìn)一步修訂，并提交股東大會(huì)審議通過(guò)。
第五，獨(dú)特的公司治理實(shí)踐
1.公司積極開(kāi)展投資者關(guān)系管理，制定了《投資者關(guān)系管理系統(tǒng)》。明確投資者關(guān)系管理事務(wù)第一負(fù)責(zé)人是公司董事長(zhǎng)，董事會(huì)秘書(shū)是公司投資者關(guān)系管理事務(wù)的業(yè)務(wù)總監(jiān)，董事會(huì)辦公室是公司投資者關(guān)系管理的職能部門。具體來(lái)說(shuō)，有以下幾個(gè)方面:
(一)公司網(wǎng)站已設(shè)立投資者關(guān)系欄目，并設(shè)立信息披露、公司治理、會(huì)議事項(xiàng)等子欄目。該網(wǎng)站還設(shè)立了一個(gè)投資者論壇，為投資者之間以及投資者與公司之間提供一個(gè)交流平臺(tái)。安排專人及時(shí)解答投資人關(guān)心的問(wèn)題，收集部分問(wèn)題提交公司管理層。
(2)積極認(rèn)真地接聽(tīng)投資者的電話。隨著百貨行業(yè)越來(lái)越受到市場(chǎng)的青睞，機(jī)構(gòu)投資者的研究要求也隨之提高。公司會(huì)積極接收他們，希望公司能從投資者那里獲得更多的信息。耐心回復(fù)電話咨詢股東，做好通話記錄?？紤]逐步建立股東數(shù)據(jù)庫(kù)，為公司全股流通的管理打好基礎(chǔ)。
2.公司高度重視企業(yè)文化建設(shè)，將企業(yè)文化建設(shè)提升到戰(zhàn)略規(guī)劃的高度。在企業(yè)文化建設(shè)方面，公司主要做了三項(xiàng)工作:一是梳理了公司的企業(yè)文化，發(fā)現(xiàn)了“優(yōu)秀基因”；二是設(shè)計(jì)了公司的核心概念體系。三是整合企業(yè)文化，根據(jù)公司現(xiàn)狀實(shí)施和調(diào)整設(shè)計(jì)的核心概念體系。結(jié)合以上三方面工作，公司形成了企業(yè)文化建設(shè)專題報(bào)告，列舉了企業(yè)精神、公司宗旨和核心服務(wù)理念，具體如下:
(1)創(chuàng)業(yè)精神:團(tuán)結(jié)、創(chuàng)業(yè)、求實(shí)和創(chuàng)新
(2)公司宗旨:以“一流的設(shè)施、一流的服務(wù)、一流的管理”滿足不同層次各界消費(fèi)者的需求，努力把公司建設(shè)成為多層次、多功能、全方位、現(xiàn)代化的大型企業(yè)集團(tuán)，向國(guó)際市場(chǎng)邁進(jìn)，為公司積累資金，為全體股東和員工謀福利。(1992)
(3)經(jīng)營(yíng)理念:一貫的信譽(yù)，服務(wù)第一，質(zhì)量一致(1995)
(4)二十六個(gè)服務(wù)概念(1997)
(5)核心服務(wù)理念:人人100%(1997)
(6)《企業(yè)生命線:誠(chéng)信》(1998)
(7)四大品牌:企業(yè)品牌、服務(wù)品牌、員工品牌、商品品牌(XX年)
3.公司建立了合理的績(jī)效考核體系，從公司管理層到基層都有相應(yīng)的員工考核體系。公司高級(jí)管理人員實(shí)行年薪制，與員工人均工資、凈資產(chǎn)收益率、利潤(rùn)指標(biāo)完成情況掛鉤，由董事會(huì)根據(jù)高級(jí)管理人員考核結(jié)果進(jìn)行分配。董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)具體負(fù)責(zé)公司高級(jí)管理人員的考核。對(duì)于每個(gè)分公司的員工，都有相應(yīng)的運(yùn)營(yíng)指標(biāo)和其他指標(biāo)。年底，各部門綜合考核后發(fā)放工資。
不及物動(dòng)詞其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)
沒(méi)有其他需要說(shuō)明的事項(xiàng)。
XX年3月19日中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布了證監(jiān)公司字(XX)28號(hào)(關(guān)于開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)事項(xiàng)的通知)，隨后中國(guó)證監(jiān)會(huì)廣東監(jiān)管局發(fā)布了(關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知)(廣東證監(jiān)(XX)48號(hào))和(關(guān)于做好上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)自查階段有關(guān)工作的通知)(廣東證監(jiān)(XX)57號(hào))，深圳證券交易所也發(fā)布了(關(guān)于做好加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)有關(guān)工作的通知)，就開(kāi)展加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)及相關(guān)工作作出具體安排。根據(jù)通知的要求和統(tǒng)一部署，珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱"公司"、"本公司"或"珠海中富")本著實(shí)事求是的原則，嚴(yán)格對(duì)照(公司法)、(證券法)等有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及(公司章程)等內(nèi)部規(guī)章制度進(jìn)行自查，情況如下：
自公司治理專項(xiàng)活動(dòng)開(kāi)展以來(lái)，本公司按中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所、廣東證監(jiān)局對(duì)治理專項(xiàng)活動(dòng)的要求進(jìn)行了認(rèn)真自查后認(rèn)為，公司在治理上還存在以下幾方面不足，需要繼續(xù)完善。
(一)董事會(huì)專門委員會(huì)運(yùn)作需要提高。根據(jù)(上市公司治理準(zhǔn)則)的規(guī)定，公司董事會(huì)已于XX年初設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)。由于成立時(shí)間不長(zhǎng)，故運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)有待積累，水平尚需提高。
(二)公司制度還需進(jìn)一步完善。公司已按有關(guān)規(guī)定制訂了一系列制度，并在實(shí)踐中發(fā)揮了積極作用。但仍需按照最新的法規(guī)要求，對(duì)公司制度進(jìn)行增補(bǔ)完善。
(三)公司的激勵(lì)機(jī)制不夠。公司已建立了績(jī)效考核機(jī)制，并發(fā)揮了積極作用，但仍有進(jìn)一步提高的必要，并應(yīng)考慮引入股權(quán)激勵(lì)機(jī)制，以充分提高管理層的積極性。
(四)公司在資本市場(chǎng)上的創(chuàng)新不夠。一直以來(lái)公司專注于主業(yè)的經(jīng)營(yíng)，為投資者帶來(lái)穩(wěn)健的回報(bào)，但作為上市公司，如何利用資本市場(chǎng)做大做強(qiáng)仍需探索學(xué)習(xí)積極提高。
公司自上市以來(lái)，能夠按照(公司法)、(證券法)、公司(章程)等規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，在法人治理結(jié)構(gòu)、信息披露、投資者關(guān)系管理等方面取得了一些成效，得到了監(jiān)管部門和廣大投資者的認(rèn)同，其主要體現(xiàn)在：
(1)業(yè)務(wù)方面：公司具有獨(dú)立的供、產(chǎn)、銷系統(tǒng)，業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)做到了分開(kāi)設(shè)置，公司具有獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力；
(2)人員方面：上市公司獨(dú)立聘用員工，勞動(dòng)、人事及工資管理做到完全獨(dú)立，公司高級(jí)管理人員專職在公司工作并領(lǐng)取報(bào)酬，不存在雙重任職；
(3)資產(chǎn)方面：公司擁有獨(dú)立完整的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，以及土地使用權(quán)、房屋產(chǎn)權(quán)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)，所有權(quán)清晰；
(4)機(jī)構(gòu)方面：公司機(jī)構(gòu)設(shè)置是根據(jù)上市公司規(guī)范要求及公司實(shí)際業(yè)務(wù)特點(diǎn)需要設(shè)置，獨(dú)立于大股東，與大股東的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)之間沒(méi)有直接的隸屬關(guān)系；
(5)財(cái)務(wù)方面：公司設(shè)置獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門并配備相應(yīng)的財(cái)務(wù)專職人員，根據(jù)上市公司有關(guān)會(huì)計(jì)制度的要求，建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，實(shí)行嚴(yán)格的獨(dú)立核算，獨(dú)立進(jìn)行財(cái)務(wù)決策，擁有獨(dú)立的銀行賬戶，依法獨(dú)立納稅。
公司建立完善了"三會(huì)"(股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì))運(yùn)作的系列制度，并按相關(guān)制度規(guī)范運(yùn)作。
(1)關(guān)于股東與股東大會(huì)：公司能夠確保所有股東、特別是中小股東享有平等地位，確保股東能夠充分行使自己的權(quán)利；公司制訂完善了股東大會(huì)的議事規(guī)則，嚴(yán)格按照股東大會(huì)規(guī)則的要求召集、召開(kāi)股東大會(huì)；公司關(guān)聯(lián)交易公平合理，表決時(shí)關(guān)聯(lián)股東放棄表決權(quán)，并對(duì)定價(jià)依據(jù)予以充分披露。
(2)關(guān)于董事與董事會(huì)：公司嚴(yán)格按照(公司章程)規(guī)定的董事選聘程序選舉董事；公司董事的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)的要求；公司董事會(huì)建設(shè)趨于合理化，董事會(huì)決策專業(yè)化、科學(xué)化；制訂完善了董事會(huì)議事規(guī)則，董事能夠以認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會(huì)，學(xué)習(xí)有關(guān)法律法規(guī)，了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，確保董事會(huì)的高效運(yùn)作和科學(xué)決策。
(3)關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)：公司監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格執(zhí)行(公司法)和(公司章程)的有關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)的人數(shù)和人員構(gòu)成符合法律、法規(guī)要求；制訂完善了監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，監(jiān)事能夠認(rèn)真履行職責(zé)。
公司嚴(yán)格按中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了信息披露，積極地保護(hù)投資者特別是中小投資者的利益。公司指定董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)信息披露工作，并嚴(yán)格按照(股票上市規(guī)則)等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)的披露有關(guān)信息。
公司建立了投資者關(guān)系管理制度，并通過(guò)電話、網(wǎng)絡(luò)及登門訪談等多種溝通方式與投資者建立了良好的互動(dòng)關(guān)系，對(duì)投資者的咨詢，公司有關(guān)部門及時(shí)、詳盡地予以答復(fù)，最大程度地滿足了投資者的信息需求。
公司基本建立和健全了內(nèi)部管理制度，在公司章程和其他有關(guān)制度中，明確規(guī)定重大關(guān)聯(lián)交易、對(duì)主要股東和關(guān)聯(lián)方的擔(dān)保，均須股東大會(huì)審議通過(guò)；所有關(guān)聯(lián)交易均須獨(dú)立董事審議并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東均放棄表決權(quán)；對(duì)濫用股東權(quán)利侵害其他股東利益的行為進(jìn)行了相應(yīng)規(guī)定，可有效防止關(guān)聯(lián)方占用公司資金、侵害公司利益。
XX年初，公司董事會(huì)根據(jù)(上市公司治理準(zhǔn)則)的要求設(shè)立了審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)，專業(yè)委員會(huì)中獨(dú)立董事占多數(shù)并擔(dān)任主任委員。但成立時(shí)間較晚，運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)欠缺，需要提高委員會(huì)的專業(yè)運(yùn)作水平，更好的達(dá)到完善公司治理結(jié)構(gòu)的目的。
公司雖已按證監(jiān)會(huì)、深交所有關(guān)規(guī)定制定了(公司章程)、(股東大會(huì)議事規(guī)則)、(董事會(huì)議事規(guī)則)、(監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則)等一系列公司制度，但公司還需按中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所及廣東證監(jiān)局的最新規(guī)定的要求進(jìn)一步地制定、完善公司的(信息披露管理制度)等相關(guān)控制制度。
公司在員工的考核、績(jī)效掛鉤、獎(jiǎng)懲方面已制訂了薪酬考核辦法，對(duì)員工進(jìn)行了獎(jiǎng)懲掛鉤，實(shí)施了績(jī)效考核。但在激勵(lì)方式和獎(jiǎng)懲力度上還不夠，僅靠目前的激勵(lì)辦法還不能夠充分地調(diào)動(dòng)公司管理人員和核心員工的積極性。因此，在如何進(jìn)一步充分發(fā)揮公司管理層和骨干人員的積極性方面，公司還需探索新的辦法，比如對(duì)公司的管理層和核心人員予以持股或?qū)嵤┢跈?quán)、股權(quán)等激勵(lì)機(jī)制等。
公司自上市以來(lái)主要是以穩(wěn)健經(jīng)營(yíng)來(lái)進(jìn)行持續(xù)發(fā)展，在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上，雖取得了較好的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，但作為一家公眾的上市公司，在資本市場(chǎng)上的創(chuàng)新方面還做得不夠。為求得更快的發(fā)展，公司應(yīng)適當(dāng)加快在資本市場(chǎng)的發(fā)展步伐，充分利用和發(fā)揮資本市場(chǎng)的作用和功能，不斷地把公司做大做強(qiáng)，為投資者創(chuàng)造更好的回報(bào)。
針對(duì)上述自查存在的差距、問(wèn)題和不足，公司擬定以下整改計(jì)劃和措施。
(一)董事會(huì)將借鑒其他上市公司的成熟做法，并認(rèn)真積累總結(jié)經(jīng)驗(yàn)，不斷提高董事會(huì)下屬委員會(huì)的專業(yè)運(yùn)作水平，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)。
該項(xiàng)整改措施在XX年9月30日之前落實(shí)，由董事長(zhǎng)、董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。
(二)公司將按照規(guī)定制訂公司的(信息披露管理制度)，并提交董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。
該項(xiàng)整改措施在XX年6月30日之前落實(shí)，由董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)。
(三)在激勵(lì)機(jī)制的建立和完善上，公司將借鑒其它上市公司的成功經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合公司實(shí)際情況，積極探索，處理好股東與管理者之間的關(guān)系，適時(shí)地推出適合公司特點(diǎn)的激勵(lì)機(jī)制，更好、更有效地調(diào)動(dòng)各方面的積極性。
該項(xiàng)整改措施在XX年底前力爭(zhēng)展開(kāi)前期工作，由公司董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)。
(三)在今后的工作中，公司將在抓好生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的同時(shí)，積極重視資本市場(chǎng)的巨大作用，及時(shí)了解和掌握資本市場(chǎng)的新政策、新動(dòng)向，加強(qiáng)資本經(jīng)營(yíng)，促進(jìn)實(shí)體產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，不斷地將公司做大做強(qiáng)。
該項(xiàng)整改措施在XX年落實(shí)，由公司董事會(huì)和公司經(jīng)營(yíng)管理層共同負(fù)責(zé)。
(一)為確保公司按照(公司法)、(公司章程)及各項(xiàng)制度的要求規(guī)范運(yùn)作，有效防范風(fēng)險(xiǎn)，在充分發(fā)揮獨(dú)立董事及董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)的作用外，專設(shè)審計(jì)部，直接向董事會(huì)匯報(bào)，定期對(duì)分、子公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)，不定期地對(duì)公司人員和下屬公司進(jìn)行稽核、監(jiān)督、檢查，并對(duì)可能產(chǎn)生漏洞的環(huán)節(jié)進(jìn)行專人負(fù)責(zé)監(jiān)督整改。
(二)根據(jù)公司規(guī)模大、下屬分子公司多、區(qū)域分布廣等實(shí)際情況，設(shè)置五大管理區(qū)(華北、東北、西南西北、華東華中及華南)，配備區(qū)總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、生產(chǎn)技術(shù)總監(jiān)及人事總監(jiān)，加強(qiáng)對(duì)各分、子公司的監(jiān)管指導(dǎo)。在內(nèi)部管理上，為了強(qiáng)化財(cái)務(wù)監(jiān)督，明確由公司財(cái)務(wù)部進(jìn)行直線職能式垂直管理(包括財(cái)務(wù)人員的任免、調(diào)動(dòng)、業(yè)務(wù)培訓(xùn)、考核等)。
無(wú)。
公司通過(guò)一系列內(nèi)控制度的建立和實(shí)施，有效地保障了公司的資產(chǎn)安全，及時(shí)地解決了生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理中存在的問(wèn)題，促進(jìn)了公司持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展。未來(lái)公司將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、交易所的有關(guān)規(guī)定，以此次治理專項(xiàng)活動(dòng)為契機(jī)，增強(qiáng)公司董、監(jiān)事及高管人員的規(guī)范意識(shí)，不斷完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步搞好公司的信息披露工作，積極提高公司質(zhì)量，不斷地將公司做大做強(qiáng)。
一、上市公司治理專項(xiàng)自查報(bào)告整改進(jìn)展情況
公司經(jīng)自查，發(fā)現(xiàn)公司存在股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用、未披露擔(dān)保、需關(guān)注的資產(chǎn)等情況，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于20xx年1月30日披露的《關(guān)于上市公司治理專項(xiàng)自查報(bào)告的公告》。
為積極解決上述問(wèn)題，公司計(jì)劃對(duì)股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用、需承擔(dān)責(zé)任的未披露擔(dān)保、需關(guān)注的資產(chǎn)對(duì)公司造成的損失等通過(guò)債務(wù)轉(zhuǎn)移方式進(jìn)行整改。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于20xx年2月9日披露的《關(guān)于針對(duì)上市公司治理專項(xiàng)自查報(bào)告的整改計(jì)劃的補(bǔ)充公告》。前期整改進(jìn)展情況詳見(jiàn)公司分別于20xx年2月27日、20xx年3月30日、20xx年4月1日、20xx年4月30日披露的《關(guān)于上市公司治理專項(xiàng)自查報(bào)告整改及重整進(jìn)展的公告》、《關(guān)于上市公司治理專項(xiàng)自查報(bào)告整改及重整進(jìn)展的公告》、《關(guān)于上市公司治理專項(xiàng)自查報(bào)告整改及重整進(jìn)展的補(bǔ)充公告》、《關(guān)于上市公司治理專項(xiàng)自查報(bào)告整改及重整進(jìn)展的公告》。
目前公司已被法院裁定受理重整，將在重整計(jì)劃中通過(guò)債務(wù)轉(zhuǎn)移等方式解決股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金占用、需承擔(dān)責(zé)任的未披露擔(dān)保、需關(guān)注的資產(chǎn)對(duì)公司造成的損失。重整進(jìn)展詳見(jiàn)本公告“二、公司及子公司重整進(jìn)展”。
法院已于20xx年2月10日裁定受理債權(quán)人對(duì)海航控股及海航控股的10家子公司中國(guó)新華航空集團(tuán)有限公司、山西航空有限責(zé)任公司、海航航空技術(shù)有限公司、福州航空有限責(zé)任公司、云南祥鵬航空有限責(zé)任公司、長(zhǎng)安航空有限責(zé)任公司、廣西北部灣航空有限責(zé)任公司、北京科航投資有限公司、烏魯木齊航空有限責(zé)任公司、海南福順投資開(kāi)發(fā)有限公司（以下合稱“子公司”）的重整申請(qǐng)，并于同日指定海航集團(tuán)清算組擔(dān)任公司及子公司管理人，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于20xx年2月10日披露的《關(guān)于法院裁定受理公司重整暨股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告》、《關(guān)于法院裁定受理主要子公司重整的公告》。重整具體進(jìn)展情況如下：
㈠ 法院于20xx年2月10日在“全國(guó)企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)”發(fā)布了公告，公告內(nèi)容為受理公司及子公司重整、債權(quán)申報(bào)以及第一次債權(quán)人會(huì)議等相關(guān)事項(xiàng)。
㈡ 為明確債權(quán)申報(bào)有關(guān)事項(xiàng)，管理人于20xx年2月19日在“全國(guó)企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)”發(fā)布海航控股及子公司重整案?jìng)鶛?quán)申報(bào)指引，特就債權(quán)申報(bào)相關(guān)問(wèn)題做出指引。
㈢ 20xx 年3月19日，管理人發(fā)布了《海航集團(tuán)航空主業(yè)戰(zhàn)略投資者招募公告》，公開(kāi)招募海航集團(tuán)航空主業(yè)戰(zhàn)略投資者，目前相關(guān)工作正在有序開(kāi)展。
㈣ 海航控股重整的第一次債權(quán)人會(huì)議已于20xx年4月12日上午9時(shí)通過(guò)“全國(guó)企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)”召開(kāi)，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于20xx年4月13日披露的《關(guān)于公司及子公司重整案第一次債權(quán)人會(huì)議召開(kāi)情況的公告》(編號(hào)：臨20xx-032)。
㈤ 根據(jù)《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》第十八條的規(guī)定，公司在管理人的指導(dǎo)下完成未履行完畢合同的梳理工作，管理人就擬繼續(xù)履行合同報(bào)告法院。
㈠ 公司20xx年度經(jīng)審計(jì)期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》13.3.2的相關(guān)規(guī)定，公司股票已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于20xx年4月30日披露的《關(guān)于公司股票被繼續(xù)實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告》（編號(hào)：臨20xx-044）。
㈡ 法院已正式受理對(duì)公司的重整申請(qǐng)，公司將存在因重整失敗而被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。如果公司被宣告破產(chǎn)，公司將被實(shí)施破產(chǎn)清算，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第13.4.14的規(guī)定，公司股票將面臨被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。
㈢ 如果公司實(shí)施重整并執(zhí)行完畢，重整計(jì)劃將有利于改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)，減輕或消除歷史負(fù)擔(dān)，提高公司的盈利能力。但公司后續(xù)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)指標(biāo)如果不符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)監(jiān)管法規(guī)要求，公司股票仍存在被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。
公司指定的信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》、香港《文匯報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站，公司所有信息均以在上述指定媒體披露的信息為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者關(guān)注公司公告，并注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告
海南航空控股股份有限公司董事會(huì)
二〇XX年五月二十九日
根據(jù)《文件精神，按照部署和xx局黨組的要求，為進(jìn)一步搞好公司黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐倡廉工作，確保公司“”規(guī)劃的順利實(shí)施，推進(jìn)公司各項(xiàng)工作的健康發(fā)展，結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際，公司紀(jì)委制定了“把構(gòu)建懲防體系和治理商業(yè)賄賂有機(jī)結(jié)合起來(lái)，從源頭上預(yù)防和懲治腐敗，切實(shí)抓緊抓實(shí)抓出成效，構(gòu)建和諧企業(yè)，為公司改革發(fā)展穩(wěn)定提供強(qiáng)有力的政治保證”的指導(dǎo)思想，迅速在公司掀起了治理商業(yè)賄賂專項(xiàng)活動(dòng)，通過(guò)全面?zhèn)鬟_(dá)上級(jí)文件和會(huì)議精神，達(dá)共識(shí)，找差距，增信心，抓落實(shí)，現(xiàn)就活動(dòng)開(kāi)展以來(lái)情況匯報(bào)如下：
治理商業(yè)賄賂是黨中央、國(guó)務(wù)院做出的重大決策和部署，是實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)社會(huì)又快又好發(fā)展的迫切需要，是建立健全懲治和預(yù)防腐敗體系的重要內(nèi)容，也是當(dāng)前國(guó)有企業(yè)深化改革、確保發(fā)展的保障。xx年xx月xx日，公司收到省局黨組轉(zhuǎn)發(fā)的《xx集團(tuán)公司關(guān)于開(kāi)展治理商業(yè)賄賂專項(xiàng)工作的意見(jiàn)》(黨發(fā)〔〕號(hào))文件時(shí)，正值我公司擴(kuò)建項(xiàng)目實(shí)施階段，公司黨委、紀(jì)委立即召開(kāi)了包括黨支部委員在內(nèi)的公司中層以上干部會(huì)議，會(huì)議學(xué)習(xí)了文件精神，要求各支部下去召開(kāi)專門會(huì)議進(jìn)行學(xué)習(xí)和領(lǐng)會(huì)，將文件精神務(wù)必傳達(dá)到每一位員工。按照《意見(jiàn)》內(nèi)容，抓檢查、抓整改，扎實(shí)有效地推動(dòng)治理商業(yè)賄賂工作的有效開(kāi)展。通過(guò)學(xué)習(xí)，大家一致認(rèn)為：只有扎實(shí)開(kāi)展治理商業(yè)賄賂活動(dòng)，并與開(kāi)展構(gòu)建懲防體系等活動(dòng)結(jié)合起來(lái)，才能有效遏制違規(guī)違紀(jì)案件的發(fā)生，全面落實(shí)黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制和責(zé)任追究制度，為公司改革和發(fā)展創(chuàng)造良好的內(nèi)部環(huán)境。
黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐敗斗爭(zhēng)是一項(xiàng)艱巨復(fù)雜的工程，治理商業(yè)賄賂工作是黨風(fēng)廉政建設(shè)和反腐倡廉工作的一項(xiàng)重要內(nèi)容，是反腐倡廉的一項(xiàng)重要舉措。同時(shí)，也是杜絕企業(yè)利潤(rùn)流失、保護(hù)黨員干部、使企業(yè)持續(xù)健康發(fā)展的內(nèi)在需求。因此，必須要有專門的組織機(jī)構(gòu)去貫徹、執(zhí)行、落實(shí)。公司黨委結(jié)合公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)實(shí)際，經(jīng)研究決定成立了以黨委書(shū)記為組長(zhǎng)、紀(jì)委書(shū)記為副組長(zhǎng)的開(kāi)展治理商業(yè)賄賂專項(xiàng)工作領(lǐng)導(dǎo)小組。領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)辦公室，辦公室設(shè)在紀(jì)檢監(jiān)察審計(jì)室，負(fù)責(zé)處理日常工作。
我們以“三個(gè)代表”重要思想為指導(dǎo)，把開(kāi)展治理商業(yè)賄賂專項(xiàng)工作作為貫徹落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀、構(gòu)建和諧企業(yè)、完善法人治理結(jié)構(gòu)、落實(shí)城防體系的一項(xiàng)重要任務(wù)和工作。根據(jù)文件精神，結(jié)合企業(yè)現(xiàn)階段重點(diǎn)工作，我們先后對(duì)擴(kuò)建項(xiàng)目中的設(shè)備及大宗物資采購(gòu)、基礎(chǔ)工程建設(shè)以及在支付物資和工程款等過(guò)程中有無(wú)違規(guī)違紀(jì)行為進(jìn)行了重點(diǎn)審查;對(duì)廢舊物資處理、產(chǎn)品銷售等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中有無(wú)違規(guī)違紀(jì)行為進(jìn)行了重點(diǎn)排查;對(duì)正在實(shí)施擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目過(guò)程中設(shè)備采購(gòu)、工程項(xiàng)目建設(shè)等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行重點(diǎn)監(jiān)控;對(duì)日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中發(fā)生的物資采購(gòu)和外包工程有重點(diǎn)地進(jìn)行了效能監(jiān)察。
xx年x月開(kāi)始的我公司擴(kuò)建項(xiàng)目，在今年7月底基本結(jié)束。根據(jù)文件精神，公司治理商業(yè)賄賂工作領(lǐng)導(dǎo)小組抽調(diào)專門人員組成自查自糾工作組，對(duì)照設(shè)備和大宗物資采購(gòu)及基礎(chǔ)工程建設(shè)招標(biāo)、議標(biāo)原始記錄審查所有合同簽訂的正確性和準(zhǔn)確性;根據(jù)合同內(nèi)容在技術(shù)部審查驗(yàn)收記錄，在財(cái)務(wù)部審查付款記錄。經(jīng)過(guò)一個(gè)月的審核檢查，未發(fā)現(xiàn)損害企業(yè)利益的違規(guī)違紀(jì)行為。
xx年x月，我公司經(jīng)過(guò)論證確立了生產(chǎn)線擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，為確保項(xiàng)目的順利實(shí)施，杜絕違紀(jì)行為，提高資金使用率，公司紀(jì)委經(jīng)研究討論決定對(duì)該項(xiàng)目進(jìn)行立項(xiàng)效能監(jiān)察。目前，該項(xiàng)目正在實(shí)施過(guò)程中，效能監(jiān)察人員對(duì)項(xiàng)目實(shí)施的各個(gè)過(guò)程進(jìn)行全程跟蹤式的參與和監(jiān)督。
xx年xx月份，公司決定對(duì)擴(kuò)建項(xiàng)目結(jié)束后產(chǎn)生的廢舊鋼材以及多年前部分廢舊物資進(jìn)行處置。為了處理好這批材料，公司充實(shí)和調(diào)整了廢舊物資處理領(lǐng)導(dǎo)小組，對(duì)待處理物資的市場(chǎng)價(jià)格進(jìn)行了充分的市場(chǎng)調(diào)研，最后采取了公開(kāi)競(jìng)價(jià)的方式處理了這批廢舊物資，紀(jì)檢監(jiān)察人員對(duì)整個(gè)過(guò)程進(jìn)行了監(jiān)督。
xx年x月份，公司紀(jì)檢監(jiān)察審計(jì)室成立后，通過(guò)日常的效能監(jiān)察工作，發(fā)現(xiàn)供應(yīng)部在采購(gòu)物資過(guò)程中，對(duì)部分物資的采購(gòu)質(zhì)量把關(guān)不嚴(yán)，給生產(chǎn)造成了一定的損失，并且在支付貨款程序中出現(xiàn)違規(guī)行為。對(duì)此，公司對(duì)直接責(zé)任部門的行政一把手進(jìn)行了經(jīng)濟(jì)處罰和崗位調(diào)整，并下文在全公司范圍內(nèi)進(jìn)行通報(bào)。
在自查過(guò)程中，供應(yīng)部主動(dòng)將收受的煙酒、茶葉、月餅等禮品上繳公司紀(jì)委，紀(jì)檢監(jiān)察審計(jì)室進(jìn)行了登記，并同供應(yīng)部溝通后將禮品作了適當(dāng)?shù)奶幚怼?/p>
扎實(shí)推進(jìn)商業(yè)賄賂治理工作需要采取多種形式，根據(jù)條件和實(shí)際情況拓寬信息來(lái)源;在問(wèn)題處理上，參照安全管理的“四不放過(guò)”原則，責(zé)任追究嚴(yán)格實(shí)行“雙線”問(wèn)責(zé)制，即對(duì)發(fā)現(xiàn)的違規(guī)、違紀(jì)問(wèn)題進(jìn)行問(wèn)責(zé);對(duì)監(jiān)督不力、失職瀆職行為進(jìn)行責(zé)任追究。
(一)建設(shè)約束機(jī)制、拓寬案源渠道
1、預(yù)防為主、制度約束
如：對(duì)內(nèi)實(shí)行部門主管“一崗三責(zé)”，即行政負(fù)責(zé)制、廉政負(fù)責(zé)制和安全負(fù)責(zé)制，將年初簽訂的《廉政責(zé)任書(shū)》予以公布，讓廣大員工進(jìn)行監(jiān)督，形成監(jiān)督合力;又如：《公司合同評(píng)審暫行規(guī)定》實(shí)行對(duì)外經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)簽訂合同時(shí)必須簽訂《廉潔自律合同》，明確警示內(nèi)部人員必須廉潔自律，嚴(yán)肅告誡供應(yīng)商和承包商不得進(jìn)行不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)，并對(duì)商業(yè)賄賂行為如何處罰和懲戒做出了明確的規(guī)定和具體的量化指標(biāo);再如：采取機(jī)關(guān)科室之間、相關(guān)崗位之間通過(guò)《工作程序交接、會(huì)簽制度》、《周調(diào)度會(huì)制度》做到相互監(jiān)督和制約等
2、拓寬案源渠道、營(yíng)造不敢腐敗環(huán)境通過(guò)日常效能監(jiān)察和審計(jì)監(jiān)督工作，發(fā)現(xiàn)和堵截違規(guī)違紀(jì)行為。
一是根據(jù)紀(jì)檢監(jiān)察審計(jì)室《談話制度》，紀(jì)檢監(jiān)察人員根據(jù)程序可以找廣大員工和外部人員了解情況、掌握問(wèn)題;
二是紀(jì)檢監(jiān)察人員對(duì)內(nèi)可以通過(guò)執(zhí)行力效能監(jiān)察發(fā)現(xiàn)案源線索并進(jìn)行查處;
三是對(duì)通過(guò)對(duì)重點(diǎn)項(xiàng)目的審計(jì)工作發(fā)現(xiàn)違規(guī)違紀(jì)問(wèn)題。
通過(guò)信訪舉報(bào)制度拓寬案源渠道。一是公布信訪舉報(bào)制度，向全公司公布每月28日為公司信訪接待日，由公司黨委成員輪流值班接待群眾來(lái)訪;二是公布舉報(bào)方式，在公司公布欄內(nèi)長(zhǎng)期公布廉政舉報(bào)的通信地址、電話、受理單位并設(shè)立了兩個(gè)舉報(bào)箱等，鼓勵(lì)內(nèi)部人員和外部供應(yīng)商、建筑商舉報(bào)投訴，充分調(diào)動(dòng)和發(fā)揮群眾舉報(bào)商業(yè)賄賂問(wèn)題的積極作用。
(二)落實(shí)制度、責(zé)任追究
嚴(yán)格落實(shí)年初逐級(jí)簽訂的《黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制》和公司紀(jì)委制定的《黨風(fēng)廉政建設(shè)責(zé)任制量化考核標(biāo)準(zhǔn)》，嚴(yán)格自查自糾和案件排查工作責(zé)任制，一級(jí)檢查一級(jí)，一級(jí)對(duì)一級(jí)負(fù)責(zé)。
對(duì)檢查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，做到堅(jiān)持原則與把握政策相結(jié)合，堅(jiān)持懲處與教育相結(jié)合，堅(jiān)持寬嚴(yán)相濟(jì)，認(rèn)真把握自糾與追究的界限。確屬一般性的程序問(wèn)題，責(zé)令限期整改;如屬違規(guī)違紀(jì)行為，則按《公司問(wèn)責(zé)制暫行辦法》的規(guī)定對(duì)責(zé)任部門負(fù)責(zé)人實(shí)行問(wèn)責(zé)，嚴(yán)肅追究黨紀(jì)、政紀(jì)責(zé)任，并將問(wèn)題的查處情況記入個(gè)人《廉政檔案》，作為今后干部選拔、任用的輸入信息。
另外，公司紀(jì)委與xx市xx區(qū)檢察院反貪局建立了經(jīng)常性的業(yè)務(wù)聯(lián)系，通過(guò)溝通協(xié)調(diào)，建立了案件協(xié)查和移送制度，形成辦案合力。
公司黨委、紀(jì)委本著加強(qiáng)監(jiān)督、形成約束、懲處少數(shù)、教育
多數(shù)的原則，著眼解決深層問(wèn)題，構(gòu)建了防治商業(yè)賄賂長(zhǎng)效機(jī)制的思路。
一是牢固樹(shù)立依法經(jīng)營(yíng)的意識(shí)。糾正為了片面追求市場(chǎng)占有率、為謀求競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)而進(jìn)行不正當(dāng)交易的行為。根據(jù)公司“”的經(jīng)營(yíng)方針，倡導(dǎo)依法經(jīng)營(yíng)，在內(nèi)部實(shí)行科學(xué)有效的績(jī)效考核辦法，從而規(guī)范從業(yè)行為。同時(shí)加大對(duì)違規(guī)違紀(jì)等案件及其責(zé)任人的查處追究力度，努力營(yíng)造遏制不正當(dāng)交易行為和反商業(yè)賄賂良好的內(nèi)部經(jīng)營(yíng)環(huán)境。
二是加強(qiáng)監(jiān)督管理。要將效能監(jiān)察和審計(jì)工作與治理商業(yè)賄賂相結(jié)合，通過(guò)日常的效能監(jiān)察和審計(jì)工作把對(duì)外經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理作為一項(xiàng)常規(guī)性工作來(lái)抓，切實(shí)降低違規(guī)違紀(jì)行為，提高違規(guī)違紀(jì)內(nèi)查發(fā)現(xiàn)率和堵截率，重點(diǎn)發(fā)揮紀(jì)檢監(jiān)察職能事前和事中監(jiān)督的作用和效果。
三是加強(qiáng)企業(yè)文化、廉政文化和商業(yè)道德建設(shè)。要求廣大員工樹(shù)立誠(chéng)信經(jīng)營(yíng)、公平競(jìng)爭(zhēng)的意識(shí)和行為規(guī)范，提高廣大從業(yè)人員對(duì)不正當(dāng)交易行為和商業(yè)賄賂危害性的認(rèn)識(shí)，改變和糾正商業(yè)賄賂是“潤(rùn)滑劑”、“潛規(guī)則”等錯(cuò)誤觀念，營(yíng)造良好的企業(yè)文化氛圍，為公司的健康發(fā)展、合法經(jīng)營(yíng)提供保障。
20xx年11月29日，新加坡上市公司**油因錯(cuò)判油價(jià)走勢(shì)，在石油期貨投資上累計(jì)虧損5.5億美元，決定向新加坡高等法院申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)。作為一個(gè)成功進(jìn)行海外收購(gòu)被稱為“買了個(gè)石油帝國(guó)”的企業(yè)，違規(guī)的石油期貨交易不僅讓充滿潛力的**油轟然倒下，也暴露了我國(guó)國(guó)有企業(yè)在公司治理、內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理方面的巨大缺陷。
**油事件的發(fā)生，首先說(shuō)明形式上十分完備、規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)并不能保證一定是有效的。**油公司在新加坡注冊(cè)成立，其治理結(jié)構(gòu)完全按照新加坡關(guān)于上市公司監(jiān)管的要求建立，因此**油公司并不缺乏完善的公司治理結(jié)構(gòu)和相應(yīng)的制度安排，但總裁陳久霖個(gè)人仍然可以凌駕于制度之上，違反國(guó)家有關(guān)期貨方面的規(guī)定，違規(guī)進(jìn)行期權(quán)投機(jī)交易和場(chǎng)外期貨交易，完全繞開(kāi)董事會(huì)自己操盤(pán)進(jìn)行交易，使公司治理的一系列制度安排都形同虛設(shè)，不能發(fā)揮應(yīng)有的作用。
其次，**油事件說(shuō)明了公司內(nèi)部控制在運(yùn)行機(jī)制上應(yīng)進(jìn)一步完善，尤其是風(fēng)險(xiǎn)的控制方面。從**油的案例看來(lái)，公司給陳久霖的權(quán)利過(guò)大，以至于他本人對(duì)規(guī)則極端漠視，造成高層控制無(wú)效。在具體的交易業(yè)務(wù)執(zhí)行上，**油公司的10位交易員能夠一致執(zhí)行陳久霖的錯(cuò)誤決策而沒(méi)有及時(shí)進(jìn)行制止并向公司董事會(huì)報(bào)告，已經(jīng)存在交易員與總裁的串通舞弊，造成內(nèi)部控制失效；盡管**油內(nèi)部有一個(gè)由專職風(fēng)險(xiǎn)管理主任等人員組成的風(fēng)險(xiǎn)控制隊(duì)伍，但當(dāng)**油在期貨市場(chǎng)上繼續(xù)虧損時(shí)，公司內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制仍然完全沒(méi)有啟動(dòng)。**油事件表明，一方面，應(yīng)當(dāng)采取措施使公司治理結(jié)構(gòu)得以有效地實(shí)施；另一方面，公司的內(nèi)部控制運(yùn)行機(jī)制應(yīng)當(dāng)能夠防止由于高層決策失誤而導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)和損失。表面上看來(lái)，這屬于互不相關(guān)的兩個(gè)問(wèn)題，但筆者認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與內(nèi)部控制機(jī)制結(jié)合起來(lái)，尋求實(shí)現(xiàn)兩者目標(biāo)的最佳結(jié)合。兩者結(jié)合有其必要性和可能性。
從**油事件中我們可以看出，企業(yè)發(fā)生重大危機(jī)時(shí)不僅與高級(jí)管理人員（公司治理結(jié)構(gòu)）有關(guān)，而且與公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門（內(nèi)部控制）有關(guān)。**油事件表明，良好的公司治理結(jié)構(gòu)和有效的內(nèi)部控制只有結(jié)合起來(lái)，進(jìn)行有效的配合與互動(dòng)，才能有效防范企業(yè)面臨的風(fēng)險(xiǎn)。這要求我們?cè)诠芾碇斜仨毻瑫r(shí)考慮公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制，在優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)時(shí)充分考慮內(nèi)部控制的保障，在執(zhí)行內(nèi)部控制時(shí)考慮公司治理的影響。
（一）必要性分析
首先，公司治理結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制相互依賴而發(fā)揮作用。從廣泛的意義上講，公司治理結(jié)構(gòu)是用以處理不同利益主體相關(guān)者及股東、債權(quán)人、管理層與職工之間的關(guān)系的一整套制度安排。它的基本點(diǎn)是：（1）如何配置和行使控制權(quán)；（2）如何監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、經(jīng)理人員和職工；（3）如何設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制。公司治理結(jié)構(gòu)主要是側(cè)重于處理所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的配置、監(jiān)督與激勵(lì)方面，形成股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)與經(jīng)理層之間的制衡機(jī)制。而對(duì)于內(nèi)部控制來(lái)說(shuō)，COSO對(duì)內(nèi)部控制的定義是：一個(gè)由機(jī)構(gòu)的董事會(huì)、管理層和其他人員完成的過(guò)程，其目的是為了給以下目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)提供合理保證：運(yùn)行的效果和效率；財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性；遵守法律和規(guī)章。內(nèi)部控制由五個(gè)要素組成，即控制環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制活動(dòng)、信息與溝通、監(jiān)督。內(nèi)部控制側(cè)重于企業(yè)各項(xiàng)具體活動(dòng)的控制，主要應(yīng)用于經(jīng)營(yíng)管理部門的決策及執(zhí)行。
在實(shí)施公司治理結(jié)構(gòu)時(shí)，配置和行使控制權(quán)必須以內(nèi)部控制來(lái)保障和約束；監(jiān)督和評(píng)價(jià)董事會(huì)、管理人員和員工時(shí)，也必須以內(nèi)部控制的執(zhí)行結(jié)果為依據(jù)。設(shè)計(jì)和實(shí)施激勵(lì)機(jī)制最終通過(guò)內(nèi)部控制程序體現(xiàn)出來(lái)。內(nèi)部控制活動(dòng)是公司治理活動(dòng)的具體化，沒(méi)有控制活動(dòng)，公司治理結(jié)構(gòu)就成為空中樓閣。從另一方面來(lái)說(shuō)，公司治理結(jié)構(gòu)又影響著企業(yè)內(nèi)部控制的建立及運(yùn)行效果。如果沒(méi)有一個(gè)清晰有效的公司治理結(jié)構(gòu)，公司治理結(jié)構(gòu)混亂，管理者就容易發(fā)生道德風(fēng)險(xiǎn)和自利行為，千方百計(jì)地繞過(guò)企業(yè)的內(nèi)部控制。缺乏足夠的高層的支持，設(shè)計(jì)再好的內(nèi)部控制也會(huì)失效。因此，內(nèi)部控制作用的發(fā)揮依賴于公司治理結(jié)構(gòu)的效果。
其次，內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)存在著作用弱化區(qū)域。內(nèi)部控制雖然是由董事會(huì)、管理層和其他人員完成的過(guò)程，但在實(shí)際執(zhí)行時(shí)，內(nèi)部控制點(diǎn)主要集中在管理層以下的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)系統(tǒng)和業(yè)務(wù)執(zhí)行系統(tǒng)，主要控制程序還是被限定在CEO之下，而對(duì)于企業(yè)的高層即董事會(huì)與管理層的控制點(diǎn)較少，僅僅限于某些事情的高層授權(quán)，因此，內(nèi)部控制存在高層控制弱作用域，僅憑內(nèi)部控制并不能完全保證防止、發(fā)現(xiàn)并及時(shí)糾正重大的錯(cuò)誤與舞弊的發(fā)生。對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)來(lái)說(shuō)，有效的公司治理結(jié)構(gòu)在于實(shí)現(xiàn)公司控制權(quán)、所有權(quán)、監(jiān)督權(quán)的制衡，其基本點(diǎn)側(cè)重于股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)關(guān)系的制度安排，目的是為了避免經(jīng)理層出現(xiàn)損害股東利益的行為。對(duì)于經(jīng)理層之下的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門公司治理結(jié)構(gòu)并不重視，因此，公司治理也存在基層治理弱作用域。如果公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行部門缺乏有效的內(nèi)部控制，不能及時(shí)地防止、發(fā)現(xiàn)舞弊并向董事會(huì)報(bào)告，經(jīng)理層的錯(cuò)誤決策就可能“暢通無(wú)阻”。從以上兩者的弱作用域可以看出，必須同時(shí)考慮內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)，尋求兩者之間有效的鏈接方式。
（二）可能性分析
首先，從產(chǎn)生的基礎(chǔ)上看，兩者都是基于受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任而產(chǎn)生的。現(xiàn)代企業(yè)制度下，企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離，企業(yè)的所有者把企業(yè)委托給經(jīng)理層經(jīng)營(yíng)，需要對(duì)其行為進(jìn)行監(jiān)督與激勵(lì)，使其保障所有者的利益。同時(shí)，經(jīng)理層也對(duì)企業(yè)的債權(quán)人以及其他利益相關(guān)者負(fù)有一定的責(zé)任，公司治理問(wèn)題由此而產(chǎn)生。從另一方面看，企業(yè)的董事會(huì)與經(jīng)理層之間，經(jīng)理層與下屬部門之間又存在著多重的受托經(jīng)濟(jì)責(zé)任關(guān)系。每個(gè)管理層面需要對(duì)上級(jí)負(fù)一定的經(jīng)濟(jì)責(zé)任，對(duì)下屬的行為予以監(jiān)督與激勵(lì)，由此產(chǎn)生了內(nèi)部控制問(wèn)題。兩者在產(chǎn)生上的同源性，意味著兩者在實(shí)施時(shí)，在方式手段上可以相互借鑒。
其次，參與主體的重合性。經(jīng)典的公司治理結(jié)構(gòu)理論認(rèn)為，公司治理機(jī)構(gòu)的參與主體主要包括股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層，其中董事會(huì)是公司治理結(jié)構(gòu)的核心。債權(quán)人、經(jīng)理層以下的職工等屬于利益相關(guān)者，一般來(lái)說(shuō)不作為公司治理結(jié)構(gòu)的參與者。對(duì)于內(nèi)部控制來(lái)說(shuō)，內(nèi)部控制的參與主體有董事會(huì)、經(jīng)理層、以及經(jīng)理層以下各級(jí)業(yè)務(wù)執(zhí)行部門。其中經(jīng)理層及其以下的執(zhí)行部門是主要的參與者。董事會(huì)與經(jīng)理層既參與公司治理的過(guò)程又參與內(nèi)部控制的過(guò)程，是兩者聯(lián)系的橋梁。
再者，目標(biāo)上的銜接性。公司治理結(jié)構(gòu)追求公平和效率的目標(biāo)。
在實(shí)現(xiàn)各利益主體利益均衡的基礎(chǔ)上，增加股東的利益，其目標(biāo)具有戰(zhàn)略性。內(nèi)部控制的目標(biāo)，是運(yùn)營(yíng)的效果和效率、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、法律規(guī)章的遵守?？梢?jiàn)，內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)是公司治理結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)和保障。只有實(shí)現(xiàn)了運(yùn)營(yíng)的效率，提供了可靠的財(cái)務(wù)報(bào)告，保證遵守了國(guó)家的法律和公司的規(guī)章，才有可能保護(hù)股東利益，追求公平和效率的目標(biāo)。因此，兩者的目標(biāo)是相互銜接的，這使得兩者在運(yùn)行時(shí)可以達(dá)到目標(biāo)上的一致，而不至于會(huì)出現(xiàn)相互偏離的傾向。
首先，內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)在實(shí)施的方式手段上的相互借鑒。在公司治理結(jié)構(gòu)中，引入更多的程序性控制措施，形成高層決策人員之間的相互牽制和制衡，避免賦予單個(gè)高層人員過(guò)大的權(quán)力。尤其是董事會(huì)與經(jīng)理層之間，董事會(huì)成員不應(yīng)任職于經(jīng)理層，實(shí)現(xiàn)不相容職務(wù)分離，可以有效解決內(nèi)部人員控制問(wèn)題。在內(nèi)部控制方面，改變以往以程序性控制為主的控制手段，引入相應(yīng)的激勵(lì)措施進(jìn)入業(yè)務(wù)執(zhí)行層，提高基層人員參與內(nèi)部控制的主動(dòng)性和積極性，特別是主動(dòng)識(shí)別經(jīng)理人員錯(cuò)誤決策并及時(shí)報(bào)告董事會(huì)的能力。
其次，建立監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、與內(nèi)部審計(jì)部門之間的三位一體風(fēng)險(xiǎn)管理監(jiān)督機(jī)制。筆者認(rèn)為，實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)之間的有效結(jié)合，防范企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)，關(guān)鍵在于協(xié)調(diào)兩者參與主體之間的關(guān)系。由于監(jiān)事會(huì)、審計(jì)委員會(huì)以及內(nèi)部審計(jì)部門在企業(yè)中的特殊地位，通過(guò)規(guī)范三者組織構(gòu)成以及協(xié)調(diào)關(guān)系，可以實(shí)現(xiàn)內(nèi)部控制與公司治理結(jié)構(gòu)的有效結(jié)合。